PDF《关连交易》

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1 - 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责,对其 准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本公告全部或任何部份内容而 产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任.

(於中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (股份代号:01088) 关连交易 收购宁东电厂100%股权、徐州电厂100%股权及舟山电厂51%股权 财务顾问 收购宁东电厂100%股权、徐州电厂100%股权及舟山电厂51%股权 董事会欣然宣布,本公司已於2015年10月23日与神华集团公司分别订立宁东电厂股权 转让协议、徐州电厂股权转让协议及舟山电厂股权转让协议.,本公司同意分别 以人民币52,205.89万元、人民币399,698.53万元及人民币86,705.95万元向神华集团公 司收购宁东电厂100%股权、徐州电厂100%股权及舟山电厂51%股权.总对价为人民币 538,610.37万元.每项对价均经双方以公平交易原则进行磋商而制定.本公司将以2007 年发行A股的剩余募集资金及自有资金支付. -

2 - 於本公告日期,神华集团公司持有本公司73.06%股权,是本公司的控股股东.因此神 华集团公司及其联系人为香港上市规则所界定的本公司关连人士.因此,根愀凵 市规则第14A章,本次收购构成本公司的关连交易. 由於本次收购的适用百分比率 (按总计基准计算) 有一项或以上超过0.1%,但全部均低 於5%,因此本次收购只需符合香港上市规则有关申报及公告规定,但可获豁免遵守有 关独立股东批准规定. 背景 本公司是世界领先的以煤炭为基础的一体化能源公司.本集团的主营业务是煤炭、电力 的生产与销售,铁路、港口和船运输,及煤制烯烃等煤炭相关化学加工业务等. 神华集团公司及其附属公司主要从事煤炭液化、煤炭相关化学品加工业务、煤炭生产、 发电业务以及投资及融资活动.神华集团公司为本公司的控股股东.於本公告日,神华 集团公司持有本公司73.06%股份. 宁东电厂?徐州电厂及舟山电厂均是一家根泄勺⒉岢闪⒌挠邢拊鹑喂. 神华集团公司於2015年6月自其全资附属公司北京国华电力无偿受让取得原由北京国华电 力持有的宁东电厂100%股权、徐州电厂100%股权及舟山电厂51%股权.於本公告日,神 华集团公司是三家电厂的控股股东,分别持有宁东电厂100%股权、徐州电厂100%股权 及舟山电厂51%股权.本公司、神华集团公司、宁东电厂、徐州电厂与舟山电厂的关系 如下图: 神华集团公司 本公司 宁东电厂 徐州电厂 舟山电厂 100% 100% 51% 73.06% -

3 - 股权转让协议 本公司已於2015年10月23日与神华集团公司订立以下股权转让协议: (1) 宁东电厂股权转让协议,,

本公司有条件同意向神华集团公司收购宁东电厂 100%股权;

(2) 徐州电厂股权转让协议,,

本公司有条件同意向神华集团公司收购徐州电厂 100%股权;

及(3) 舟山电厂股权转让协议,,

本公司有条件同意向神华集团公司收购舟山电厂 51%股权. 根扇ㄗ眯,本次收购的总对价为人民币538,610.37万元.对价是本公司与神华集 团公司根兰凼σ宰什》ㄆ拦滥绯А⑿熘莸绯Ш椭凵降绯Ы刂2015年6月30日 的净资产评估值以公平交易原则进行磋商而制定的. 估价师以持续使用和公开市场为前提,结合委估对象的实际情况,综合考虑各种影响因 素,分别采用资产基础法和收益法两种方法对三家电厂进行了整体评估,然后加以校核 分析和比较,最终选用资产基础法作为本次收购作价的参考依. 经评估,三家电厂股东全部权益价值为人民币621,916.08万元,按神华集团公司所持股比 计算,神华集团公司的权益价值为人民币538,610.37万元,较神华集团公司的股权账面价 值人民币371,787.72万元增值人民币166,822.65万元,增值率44.87%. -

4 - 具体评估结果如下表: 单位:人民币万元 序号 名称 神华集团 公司持股 比例 股东全部权益价值 神华集团公司股东权益 账面值 评估值 增减值 增减率% 账面值 评估值 增减值 增减率%

1 宁东电厂 100% 40,030.34 52,205.89 12,175.55 30.42 40,030.34 52,205.89 12,175.55 30.42

2 徐州电厂 100% 277,129.34 399,698.53 122,569.19 44.23 277,129.34 399,698.53 122,569.19 44.23

3 舟山电厂 51% 107,113.81 170,011.66 62,897.85 58.72 54,628.04 86,705.95 32,077.91 58.72 合计 424,273.49 621,916.08 197,642.59 46.58 371,787.72 538,610.37 166,822.65 44.87 资产评估主要增值项目是土地、房屋建筑物,由於徐州电厂和舟山电厂建厂时间较早, 近些年土地价格上涨较快,房屋的建造成本也有一定幅度的增加,因此导致土地、房产 评估增值较大. (1) 宁东电厂股权转让协议 宁东电厂股权转让协议的主要条款如下: 日期: 2015年10月23日 订约方: 买方:本公司 卖方:神华集团公司 将予收购的股权: 宁东电厂100%的股权. 对价: 收购宁东电厂股权的对价是人民币52,205.89万元. -

5 - 对价是双方根兰凼σ宰什》ㄆ拦滥绯Ы刂2015年6月30日的净资产评 估值以公平交易原则进行磋商而制定的.本公司将以现金形式一次性支付对价.本 公司将以2007年发行A股剩余的募集资金及自有资金支付. 过渡期间损益的约定: 宁东电厂股权转让协议生效日当月的最后一日为交割日,自评估基准日 (即2015年6 月30日) 起至交割日止为过渡期. 宁东电厂在过渡期间增加或者减少的净资产均由神华集团公司享有或承担,并以交 割日为审计基准日对宁东电厂进行补充审计,根越桓钊瘴既站蠹频恼嗣 净资产值和以评估基准日为基准日经审计的账面净资产值之间的差额确定神华集团 应该承担或享有的过渡期间损益的具体金额,如过渡期间损益为正数的,由本公司 向神华集团公司补偿该差额;

为负数的,由神华集团公司向本公司补偿该差额.上 述差额,在补充审计完成后15个工作日内,由承担补偿责任的一方支付给对方. 神华集团公司在过渡期内应善意行使其享有的宁东电厂的股东权利,不得对其持有 的宁东电厂股权进行任何形式的处置,包括但不限於股权质押、委托管理、再次转 让等情况. 神华集团公司的承诺: (1) 神华集团公司合法拥有宁东电厂100%股权完整的所有权,宁东电厂股权不存在 任何权利瑕疵,未设置任何抵押、质押等权利限制,未被相关部门冻结,不存 在限制或者妨碍股权转移的情形;

(2) 除已向本公司披露外,宁东电厂没有违反中国现行法律、法规及其他规性文 件,没有收到任何对其生产经营有重大影响的行政处罚决定和法院或者仲裁机 构的判决、裁定等法律文书;

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6 - (3) 除已向本公司披露外,宁东电厂没有任何或可能面临任何重大诉讼、仲裁、行 政处罚程序或者其他法律程序及或有债务,神华集团保证足额缴纳其於宁东电 厂完成股权工商变更登记之日前依泄删陀泄毓扇ㄋ杞筛兜娜克 项;

及(4) 神华集团公司承诺积极配合宁东电厂办理或规有关正常建设、运营及生产所 需要的许可、证照以及财产权属证明等,包括立项批文、业务经营许可证、房 屋所有权证等. 协议生效条件: 双方同意,宁东电厂股权转让协议在以下条件全部成就之日起生效,并以取得宁东 电厂股权转让协议所列示的同意或批准之日为生效日: (1) 双方法定代表人或其授权代表签署宁东电厂股权转让协议并加盖印章;

(2) 就宁东电厂股权转让协议及宁东电厂股权的转让取得所有必要的同意和批准, 包括: a. 取得神华集团公司对宁东电厂股权协议转让的批准;

b. 取得神华集团公司对宁东电厂股权评估结果的备案;

c. 神华集团公司取得其内部有权机构的批准;

d. 本公司取得内部有权机构的批准;

及e. 本公司就本次转让遵守上市地上市监管规则的要求. -

7 - (2) 徐州电厂股权转让协议 徐州电厂股权转让协议的主要条款如下: 日期: 2015年10月23日 订约方: 买方:本公司 卖方:神华集团公司 将予收购的股权: 徐州电厂100%的股权. 对价: 收购徐州电厂股权的对价是人民币399,698.53万元. 对价是双方根兰凼σ宰什》ㄆ拦佬熘莸绯Ы刂2015年6月30日的净资产评 估值以公平交易原则进行磋商而制定的.本公司将以现金形式一次性支付对价.本 公司将以2007年发行A股剩余的募集资金及自有资金支付. 过渡期间损益的约定: 徐州电厂股权转让协议生效日当月的最后一日为交割日,自评估基准日 (即2015年6 月30日) 起至交割日止为过渡期. 徐州电厂在过渡期间增加或者减少的净资产均由神华集团公司享有或承担,并以交 割日为审计基准日对徐州电厂进行补充审计,根越桓钊瘴既站蠹频恼嗣 净资产值和以评估基准日为基准日经审计的账面净资产值之间的差额确定神华集团 应该承担或享有的过渡期间损益的具体金额,如过渡期间损益为正数的,由本公司 -

8 - 向神华集团公司补偿该差额;

为负数的,由神华集团公司向本公司补偿该差额.上 述差额,在补充审计完成后15个工作日内,由承担补偿责任的一方支付给对方. 神华集团公司在过渡期内应善意行使其享有的徐州电厂的股东权利,不得对其持有 的徐州电厂股权进行任何形式的处置,包括但不限於股权质押、委托管理、再次转 让等情况. 神华集团公司的承诺: (1) 神华集团公司合法拥有徐州电厂100%股权完整的所有权,徐州电厂股权不存在 任何权利瑕疵,未设置任何抵押、质押等权利限制,未被相关部门冻结,不存 在限制或者妨碍股权转移的情形;

(2) 除已向本公司披露外,徐州电厂没有违反中国现行法律、法规及其他规性文 件,没有收到任何对其生产经营有重大影响的行政处罚决定和法院或者仲裁机 构的判决、裁定等法律文书;

(3) 除已向本公司披露外,徐州电厂没有任何或可能面临任何重大诉讼、仲裁、行 政处罚程序或者其他法律程序及或有债务,神华集团保证足额缴纳其於徐州电 厂完成股权工商变更登记之日前依泄删陀泄毓扇ㄋ杞筛兜娜克 项;

(4) 神华集团公司承诺积极配合徐州电厂办理或规有关正常建设、运营及生产所 需要的许可、证照以及财产权属证明等,包括立项批文、业务经营许可证、房 屋所有权证等. 协议生效条件: 双方同意,徐州电厂股权转让协议在以下条件全部成就之日起生效,并以取得徐州 电厂股权转让协议所列示的同意或批准之日为生效日: (1) 双方法定代表人或其授权代表签署徐州电厂股权转让协议并加盖印章;

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9 - (2) 就徐州电厂股权转让协议及徐州电厂股权的转让取得所有必要的同意和批准, 包括: a. 取得神华集团公司对徐州电厂股权协议转让的批准;

b. 取得神华集团公司对徐州电厂股权评估结果的备案;

c. 神华集团公司取得其内部有权机构的批准;

d. 本公司取得内部有权机构的批准;

及e. 本公司就本次转让遵守上市地上市监管规则的要求. (3) 舟山电厂股权转让协议 舟山电厂股权转让协议的主要条款如下: 日期: 2015年10月23日 订约方: 买方:本公司 卖方:神华集团公司 将予收购的股权: 舟山电厂51%的股权. 本次收购舟山电厂51%股权已取得舟山电厂其他股东的同意. 对价: 收购舟山电厂51%股权的对价是人民币86,705.95万元. -

10 - 对价是双方根兰凼σ宰什》ㄆ拦乐凵降绯Ы刂2015年6月30日的净资产评 估值以公平交易原则进行磋商而制定的.本公司将以现金形式一次性支付对价.本 公司将以2007年发行A股剩余的募集资金及自有资金支付. 过渡期间损益的约定: 舟山电厂股权转让协议生效日当月的最后一日为交割日,自评估基准日 (即2015年6 月30日) 起至交割日止为过渡期. 舟山电厂在过渡期间增加或者减少的净资产均由神华集团公司按持股比例享有或承 担,并以交割日为审计基准日对舟山电厂进行补充审计,根越桓钊瘴既站 审计的账面净资产值和以评估基准日为基准日经审计的账面净资产值之间的差额确 定神华集团应该承担或享有的过渡期间损益的具体金额,如过渡期间损益为正数 的,由本公司向神华集团公司补偿该差额;

为负数的,由神华集团公司向本公司补 偿该差额.上述差额,在补充审计完成后15个工作日内,由承担补................