PDF《中国联合通信股份有限公司》

0 中国联合通信股份有限公司 二00 八年第一次临时股东大会 会议资料

2008 年9月16 日 中国联通

2008 年第一次临时股东大会会议资料

1 目录资料 1: 《关于召开

2008 年第一次临时股东大会的公告》2 资料 2: 《关于出售 CDMA 业务及终止关联交易协议的公告》

12 资料 3: 《中国联合通信股份有限公司重大资产重组报告书》30 资料 4:独立董事关于出售 CDMA 业务、与中国网通集团(香港) 有限公司合并之意见函…236 资料 5:独立董事关于转让 CDMA 业务的协议及 相关关联交易协议的意见函…237 资料 6:独立董事关于修订现有持续性关联交易协议的意见函…238 资料 7:独立董事关于重大资产重组事项的意见函…239 资料 8:中信证券股份有限公司独立财务顾问报告…240 资料 9:北京市通商律师事务所法律意见书…327 上海证券交易所

网址:http://www.

sse.com.cn/ 本公司

网址: http://www.chinaunicom-a.com/ 中国联通

2008 年第一次临时股东大会会议资料

2 资料1 中国联合通信股份有限公司 关于召开2008 年第一次临时股东大会的 公告中国联合通信股份有限公司(以下简称 公司 或 本公司 )董事会及全体董 事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的 真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任. 本公司董事会决定于

2008 年9月16 日在深圳召开

2008 年第一次临时股东大会 (以下简称 本次会议 ),现将本次会议的有关事项通知如下.

一、本次会议的基本情况

(一) 会议召集时间:

1、现场会议召开时间:2008 年9月16 日(星期二)上午 9:00

2、网络投票时间:2008 年9月16 日上午 9:30 一11:

30、下午 13:OO 一15:OO.

(二) 现场会议召开地点:深圳市深南大道

6001 号五洲宾馆

(三) 召集人:公司董事会

(四)会议方式: 会议采取现场投票及网络投票相结合的方式.股东既可参与现场投票,也可以 网络投票.公司将通过上海证券交易所交易系统向公司全体股东提供网络形式的投 票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决 权. 同一表决权只能选择现场或者网络表决方式中的一种. 同一表决权出现重复投 票的,以第一次投票为准.

二、会议审议事项

1、CDMA 业务转让的议案(逐项表决) 中国联通

2008 年第一次临时股东大会会议资料

3 (1)关于本公司通过中国联通(BVI)有限公司(以下简称 联通 BVI 公司 )、中 国联通股份有限公司(以下简称 联通红筹公司 )间接控股的中国联通有限公司 (以 下简称 联通运营公司 )将其目前拥有和运营的全部 CDMA 业务及相关资产和负债 (以下简称 CDMA 业务 )以438 亿元人民币的价格出售予中国电信股份有限公司 (以下简称 电信 H 股公司 ) ;

(2)关于公司与中国联合通信有限公司(以下简称 联通集团 ) 、联通新时空移 动通信有限公司(以下简称 联通新时空 )签订的《关于放弃网络购买选择权及终 止CDMA 网络容量租赁的协议》 ;

(3)关于公司与联通运营公司签订的《关于放弃网络购买选择权及终止 CDMA 网 络容量租赁的协议之转让协议》 . 就本议案第(1)项所涉及的表决事项而言,鉴于联通集团在 CDMA 业务出售交易 中可能被视为拥有重大利益,联通集团及其关联公司将放弃对该等表决事项的投票 权. 就本议案第(2)项所涉及的表决事项而言,鉴于有关交易构成本公司的关联交 易,联通集团及其关联公司需回避表决. 有关 CDMA 业务出售交易的详细情况(包括但不限于(1)交易的方式、 交易标的和 交易对方;

(2)交易价格;

(3)交易定价方式、定价依据;

(4)交易的先决条件;

以及 (5)其他相关事项)请参见本公司于

2008 年6月2日发布的 《关于中国联通有限公司 向中国电信股份有限公司出售 CDMA 业务的公告》 以及于

2008 年7月28 日发布的 《关 于出售 CDMA 业务以及终止关联交易协议的公告》 .

2、关于合并交易的议案(逐项表决) (1)关于通过本公司间接控股的联通红筹公司根据香港公司条例和香港公司收 购与合并守则的协议安排方式,与中国网通集团(香港)有限公司(以下简称 网 通红筹公司 )合并,即联通红筹公司向网通红筹公司所有持有其股份的股东、中国 网通美国托存股份持有人和网通红筹公司购股权持有人提出合并建议(具体内容详 见《中国联合通信股份有限公司重大资产重组报告书》 ) ,并在合并建议执行后,注 销网通红筹公司在香港发行上市的股份和网通红筹公司尚未行使的购股权,使网通 红筹公司在香港联交所和纽约证券交易所退市,成为联通红筹公司的全资子公司. 本公司股东需在本次股东大会批准联通红筹公司执行上述合并交易, 并根据 《中 中国联通

2008 年第一次临时股东大会会议资料

4 国联合通信股份有限公司重大资产重组报告书》中公告的内容逐项批准如下事项: ①合并交易的方式、交易标的和交易对方;

②交易价格;

③合并交易定价方式或者定价依据;

④合并交易的先决条件. ⑵ 关于公司与联通集团签订的《综合服务协议》 ;

(3)关于公司与联通运营公司和中国网通(集团)有限公司(以下简称 网通运 营公司 )签订的《关于综合服务协议的转让协议》 ;

(4)关于继续执行网通运营公司与中国网络通信集团公司(以下简称 网通集 团 )签订的《2008-2010 年工程设计施工及 IT 服务协议》 、 《2008-2010 年国内互 联结算安排协议》和《2008-2010 年国际长途语音业务结算协议》 ;

(5)关于联通运营公司和网通集团签订的《工程设计施工及 IT 服务框架协议》 和《互联结算安排框架协议》 ;

(6)关于联通红筹公司变更公司名称为 中国联合网络通信(香港)股份有限公 司 (英文名称相应修改为 China Unicom (Hong Kong) Limited) . 就本议案第(1)项所涉及的四个表决事项而言,鉴于合并交易构成本公司重大 资产重组,必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过. 就本议案第(2)项所涉及的表决事项而言,鉴于该等交易构成本公司的关联交 易,联通集团及其关联公司需回避表决. 除本议案第(2)项以及第(3)项涉及的表决事项外,其他各事项将根据本公司章 程中有关 渗透投票 的机制,由本公司指示联通 BVI 公司在联通红筹公司于

2008 年9月16 日召开的相关股东大会上进行投票. 有关前述交易的详细情况请参见本公司发布的《中国联合通信股份有限公司重 大资产重组报告书》以及相关文件.

3、关于公司一年内资产交易的议案 根据《公司法》等相关法律、法规以及公司章程的规定,上市公司在一年内购 买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额 30%的,应当由股东大会作出决 议,并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过.鉴于本公司在一年内进行了 收购联通集团贵州省移动通信业务和 GSM 网络、 出售 CDMA 业务和与网通红筹公司合 中国联通

2008 年第一次临时股东大会会议资料

5 并等交易事项,前述交易的累计金额超过公司资产总额的 30%,因此股东大会需对 公司在一年内购买、出售重大资产公司资产总额 30%的事项进行表决,并经出席会 议的股东所持表决权的 2/3 以上通过.

4、关于 CDMA 业务转让及合并交易相关事项的议案(逐项表决) 为保证 CDMA 业务转让及合并交易在本次股东大会审议通过后能顺利实施, 特提 请股东大会对以下事项进行审议表决. (1)本次股东大会决议的有效期为

12 个月, 自本次股东大会决议生效日起计算. (2 股东大会授权事项 提请公司股东大会授权本公司董事会或董事会批准的任何一位董事代表本公司 采取一切必要行动及履行相关的法律手续,包括但不限于:签署与前述交易事项相 关的所有必要的文件(包括但不限于《重大资产重组报告书》以及相关文件、保密 协议、 中介机构服务协议和各种公告) , 办理与本次发行并上市有关的其他一切相关 事宜,以及采取其他必要的行动授权、批准及追认(如需)并确认本公司董事会过 往采取或批准的任何符合上述决议事项而进行的所有必要的行动. 鉴于本议案所列表决事项涉及本公司的重大资产重组,必须经出席会议的股东 所持表决权的 2/3 以上通过.

三、会议出席对象 l、 本次会议的股权登记日为

2008 年9月10 日, 在股权登记日登........