PDF《天津劝业场（集团）股份有限公司》

1 证券代码:600821 证券简称:津劝业 公告编号:2019-021 天津劝业场(集团)股份有限公司 关于拟以公司所持有的天津市华运商贸物业有限 公司 35%股权中的部分出资额进行质押担保 的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任.

重要内容及风险提示: ? 交易金额:人民币2066.40万元;

? 本次交易构成关联交易;

? 本次交易未构成重大资产重组;

? 本次交易需提交股东大会审议;

? 交易实施不存在重大法律障碍.

一、担保情况概述 天津劝业场(集团)股份有限公司(以下简称"公司")根据业 务发展需要,于2019 年5月6日向天津滨海农商银行申请贷款

8000 万元,期限自借款合同生效之日起一年,上述贷款由公司控股股东天 津津诚国有资本投资运营有限公司(以下简称"津诚资本")提供最 高额保证, 担保期限自借款合同生效之日起至借款合同期限届满之日 止. 本次公司拟以所持有的天津市华运商贸物业有限公司 35%股权 (出2资额

3500 万元)中的 59.04%对上述借款向津诚资本提供反担保,担 保期限一年. 该担保事项构成关联交易事项,不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组.

二、反担保对象基本情况 1.公司全称:天津津诚国有资本投资运营有限公司 2.成立日期:2017 年7月5日3.公司类型:有限责任公司(国有独资) 4.注册资本:1200000 万人民币 5.法定代表人:刘智 6.注册地址:天津市和平区滨江道

30 号A602-6 7.经营范围:各类资本运营业务,包括以自有资金对国家法律法 规允许的行业进行投资;

投资管理;

投资咨询;

企业管理;

商务信息 咨询;

财务信息咨询. 8.实际控制人:天津市人民政府国有资产监督管理委员会 主要财务指标: 截至

2018 年12 月31 日, 总资产为: 1327713.80 万元;

负债总额为:364320.28 万元;

净资产为:963393.52 万元;

营业收入:228.41 万元;

净利润为:14153.58 万元. 9.最新信用等级状况:信用状况良好. 10.经查询,津诚资本非失信被执行人.

三、拟签署质押担保合同主要内容

1、质押反担保债权: 津诚资本为公司向天津滨海农商行申请授信进行最高额保证. 公 司为津诚资本提供反担保.

3 公司以持有的天津市华运商贸物业有限公司 35%股权中的 59.04% (人民币 2066.4 万元,大写:人民币贰仟零陆拾陆万肆仟元)设定 质押,出质给津诚资本,津诚资本享有优先受偿权.

2、反担保的范围: 按照津诚资本提供的最高额保证中约定的担保金额、违约金(包 括罚息、复利)、赔偿金、质押保管费用、实现借款债权、实现质押 权的费用(包括但不限于诉讼费、 仲裁费、 律师费、 差旅费、 保全费、 保全担保费、公告费、公证费、鉴定费等)和其他费用.

3、生效条件: 自双方法定代表人或委托代理人签字(或盖章)并加盖公章之日 起生效. 上述担保尚需市场监管部门进行质押登记, 公司在相关担保合同 已签署、 且公司已提取相关贷款的情况下, 方开始履行反担保的义务.

四、该事项的目的及对公司的影响 上述担保事项有利于满足公司日常经营融资需要, 有利于促进公 司业务发展,不存在损害公司和股东权益的情形.

五、截至披露日,公司为关联人提供的反担保金额 截至披露日,公司为关联人提供的反担保金额为

0 万元.

六、公司累计担保情况 截止

2018 年12 月31 日,公司无对控股子公司提供担保.本次 为控股股东提供的反担保金额为 2066.4 万元人民币,占公司

2018 年度经审计净资产的 8.62%. 公司无其他逾期担保.

七、应当履行的审议程序

4 本次关联交易在经独立董事事前书面认可后经公司第九届董事 会2019 年第三次临时审议通过,独立董事发表意见:本次关联交易 在经独立董事事前书面认可后提交董事会审议, 董事会在审议关联议 案时,关联董事对本议案进行回避表决,会议表决程序符合相关法律 法规、 《上海证券交易所股票上市规则》 及 《公司章程》 的有关规定. 本次关联交易有利于满足公司日常经营融资需要, 促进公司业务发展, 不存在损害公司及公司全体股东利益的行为. 上述关联交易事项提请公司

2019 年第一次临时股东大会审议, 关联股东回避表决.

八、关联交易协议的签署情况 经股东大会审议通过后,双方签署《质押合同》.

九、备查文件

1、独立董事事前认可声明;

2、独立董事关于本次关联交易发表的独立意见;

3、第九届董事会2019年第三次临时会议决议. 特此公告 天津劝业场(集团)股份有限公司董事会 2019年6月7日