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天津滨海能源发展股份有限公司 章程根据公司

2004 年第一次临时股东大会审议通过的 《修改公司(章程)的议案》修订 二00 四年一月十六日

1 目录

第一章 总则

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第二章 经营宗旨和范围

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第三章 股份…4

第一节 股份发行…4

第二节 股份增减和回购…5

第三节 股份转让…6

第四章 股东和股东大会…6

第一节 股东…7

第二节 股东大会…8

第三节 股东大会提案…12

第四节 股东大会决议…13

第五章 董事会…16

第一节 董事…16

第二节 独立董事…20

第三节 董事会…24

第四节 董事会秘书…30

第六章 总经理…31

第七章 监事会…33

第一节 监事…33

第二节 监事会…34

第三节 监事会决议…35

第八章 财务会计制度、利润分配和审计…35

第一节 财务会计制度…35

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第二节 内部审计…37

第三节 会计师事务所的聘任…37

第九章 通知和公告…38

第一节 通知…38

第二节 公告…39

第十章 合并、分立、解散和清算…39

第一节 合并或分立…39

第二节 解散和清算…40 第十一章 修改章程…42 第十二章 附则…43

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第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称公司法)和其他有关规定,制定本章 程.

第二条 公司系依照国家体改委体改生[1992]31 号文件制定的《股份有限公 司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称 公司 ). 公司经天津市经济体制改革委员会津体改委字(1992)44 号文批准,以定向 募集方式设立,在天津市工商行政管理局注册登记,取得营业执照. 公司按照有关规定,对照《公司法》进行了规范,并依法履行了重新登记手 续. 第三条 公司于

1992 年7月20 日经天津市经济体制改革委员会批准,首次 向社会公众发行人民币普通股 50,000,000 股. 于1997 年2月18 日在深圳证券交 易所上市个人股 32,650,000 股. 第四条 公司注册名称:天津滨海能源发展股份有限公司 英文名称:TIANJIN BINHAI ENERGY &

DEVELOPMENT CO.,LTD 第五条 公司住所:天津开发区十一大街

27 号 邮政编码:300457 第六条 公司注册资本为人民币贰亿贰仟贰佰壹拾伍万元. 第七条 公司为永久存续的股份有限公司. 第八条 董事长为公司的法定代表人. 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任. 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与

4 股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件.股东可以依据 公司章程起诉公司;

公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他 高级管理人员;

股东可以依据公司章程起诉股东;

股东可以依据公司章程起诉公 司的董事、监事、经理和其他高级管理人员. 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指总工程师、总会计师、总经济 师、公司的董事会秘书.

第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是以开拓创新的精神,以优化滨海新区投资环境 为己任,为广大客户提供优质的能源产品,不断提升业绩,为全体股东创造最佳 回报. 第十三条 公司经营范围是生产、销售热力、电力、发电、燃气、自来水及 上述系统设备及零配件;

上述系统的工程维修服务及其技术咨询服务.

第三章 股份

第一节 股份发行第十四条 公司的股份采取股票的形式. 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股. 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权、同 股同利. 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值. 第十八条 公司的内资股,在深圳证券登记有限公司集中托管. 第十九条 截止

2000 年7月11 日公司普通股总数为 222,147,539 股.

5 第二十条 公司的股本结构为:普通股总数为 222,147,539 股,其中国有股 为113,293,339 股,法人股为 31,604,300 股,社会公众股为 77,249,900 股. 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助.

第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

(一)向社会公众发行股份;

(二)向现有股东配售股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四) 以公积金转增股本;

(五) 法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式. 第二十三条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本.公司减少注册 资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理. 第二十四条 公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,并报国家有 关主管机构批准后,可以购回本公司的股票:

(一) 为减少公司资本而注销股份;

(二) 与持有本公司股票的其他公司合并. 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股票的活动. 第二十五条 公司购回股份,可以下列方式之一进行:

(一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约;

(二) 通过公开交易方式购回;

(三) 法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形.

6 第二十六条 公司购回本公司股票后,自完成回购之日起十日内注销该部分 股份,并向天津市工商行政管理局申请办理注册资本的变更登记.

第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让. 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的. 第二十九条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起三年以内不得转让. 董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公 司申报其所持有的本公司股份;

在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所 持有的本公司的股份. 第三十条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东,将其所持有的公 司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月以内又买入的, 由此获得的利润归公司所有. 前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员.

第四章 股东和股东大会

第一节 股东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人.股东按其所持有股份的种 类享有权利,承担义务;

持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义 务. 第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据. 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册.

7 公司与深圳证券登记公司签订了股份保管协议,定期查询主要股东资料以及 主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构. 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权 的行为时,由董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日结束时的在册股东为 公司股东. 第三十五条 公司股东享有下列权利:

(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二) 参加或者委派股东代理人参加股东会议;

(三) 依照其所持有的股份份额行使表决权;

(四) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;

(五) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份;

(六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括:

1、 缴付成本费用后得到公司章程;

2、 缴付合理费用后有权查阅和复印: (1) 本人持股资料;

(2) 股东大会会议记录;

(3) 中期报告和年度报告;

(4) 公司股本总额、股本结构.

(七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配;

(八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利. 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后,按照股东的要求予以提供.

8 第三十七条 公司董事、监事、总经理执行职务时违反法律、行政法规或者 公司章程的规定,给公司造成损害的应承担赔偿责任.股东有权要求公司依法提 起要求赔偿的诉讼. 第三十八条 公司股东承担下列义务: ........