PDF《沈阳合金投资股份有限公司 收购报告书》

沈阳合金投资股份有限公司收购报告书

1 沈阳合金投资股份有限公司 收购报告书上市公司名称: 沈阳合金投资股份有限公司 股票上市地点: 深圳证券交易所 股票简称:SST 合金 股票代码:000633 收购人名称:辽宁省机械(集团)股份有限公司 注册地址:大连市民主广场

3 号通讯地址:大连市民主广场

3 号邮编:116001 联系

电话:0411-82817611 签署日期:二八年 月日沈阳合金投资股份有限公司收购报告书

2 收购人声明

(一)本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》 、 《上市 公司收购管理办法》 、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第16 号》及其它相关的法律、法规及部门规章的有关规定编制;

(二) 依据 《中华人民共和国证券法》 、 《上市公司收购管理办法》 的规定,本报告书已全面披露了收购人所持有、控制的沈阳合金投资 股份有限公司的股份;

截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,辽宁省 机械(集团)股份有限公司没有通过任何其他方式持有、控制沈阳合 金投资股份有限公司的股份;

(三)本收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准,其 履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突;

(四)本次收购须获得中国证券监督管理委员会无异议后方可进 行.

由于本次收购涉及的目标股份超过沈阳合金投资股份有限公司 总股本的 30%,因此触发了要约收购义务,辽宁省机械(集团)股份 有限公司将向中国证券监督管理委员会申请豁免要约收购义务;

(五)本次收购是根据本报告所载明的资料进行的.除辽宁省机 械(集团)股份有限公司以外,没有委托或者授权任何其他人提供未 在本报告中载明的信息和对本报告做出任何解释或者说明. 沈阳合金投资股份有限公司收购报告书

3 特别提示

一、 截止

2007 年12 月31 日, 本收购人已完成股权过户 11,549.18 万股,占合金投资股本总额的 29.99%.此次拟受让的全部股份包括新 疆德隆(集团)有限责任公司持有的 85,973,400 股、陕西恒业投资 有限公司持有的 7,650,000 股、四川嘉隆实业投资有限责任公司持有 的5,731,560 股、中企资产托管经营有限公司持有的 3,726,240 股, 股份合计 103,081,200 股.收购完成后本收购人合计持有合金投资 218,573,040 股股份,占合金投资总股本的 56.76%. 针对上述情况,在本收购人与中国华融资产管理公司以及新疆德 隆(集团)有限责任公司、北京杰圣科技投资有限公司、北京绅士达 投资有限公司、 四川嘉隆实业投资有限公司、 陕西恒业投资有限公司、 中企资产托管经营有限公司签订的《股份转让协议》约定,华融公司 和新疆德隆(集团)有限责任公司、北京杰圣科技投资有限公司、北 京绅士达投资有限公司、四川嘉隆实业投资有限公司、陕西恒业投资 有限公司、中企资产托管经营有限公司与收购人共同负责解除合同股 份质押、查封和冻结. 根据最高人民法院法[2006]297 号《最高人民法院关于办理德隆 系屯河股份等上市公司股权过户的通知》的规定,在股权转让获得中 国证监会批准后,辽机集团可通过司法过户的方式取得该等股权.

二、债务人合金投资、收购方辽机集团、合金投资十一家债权人 (包括中国建设银行股份有限公司、中国农业银行、交通银行股份有 限公司、中国进出口银行、中国银行股份有限公司、华夏银行股份有 沈阳合金投资股份有限公司收购报告书

4 限公司、中国光大银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、 中信银行、上海浦东发展银行和沈阳市商业银行)于2006 年12 月26 日签订了《沈阳合金投资股份有限公司债务重组协议》 . 根据

2007 年9月14 日德隆债权人委员会《关于沈阳合金投资股 份有限公司债务重组有关事宜的通知》 , 《沈阳合金投资股份有限公司 债务重组协议》已于

2007 年9月14 日起生效执行.2007 年10 月8日,辽机集团与合金投资签订《债务代偿协议》 ,2007 年10 月13 日 辽机集团代合金投资偿还 3.1 亿元债务. 沈阳合金投资股份有限公司收购报告书

5 目录

第一节 释义1

第二节 收购人介绍

2

第三节 收购决定及收购目的―7

第四节 收购方式―12

第五节 资金来源―13

第六节 后续计划―15

第七节 对上市公司的影响分析―16

第八节 与上市公司之间的重大交易―22

第九节 前六个月买卖上市交易股份的情况――――――――23

第十节 收购人的财务资料―28 第十一节 其他重大事项―29 第十二节 备查文件―29 沈阳合金投资股份有限公司收购报告书

6

第一节 释义 本收购报告书中,除非另有所指,下列词语具有以下含义: 合金投资/上市公司 指沈阳合金投资股份有限公司 收购人/辽机集团/ 本公司 指辽宁省机械(集团)股份有限公司 华融公司 指中国华融资产管理公司 新疆德隆 指新疆德隆(集团)有限责任公司 北京杰圣 指北京杰圣科技投资有限公司 绅士达 指北京绅士达投资有限公司 四川嘉隆 指四川嘉隆实业投资有限责任公司 陕西恒业 指陕西恒业投资有限公司 中企资产 指中企资产托管经营有限公司 安达公司 指大连安达房地产开发有限公司 大连宝原 指大连宝原核设备有限公司 合金材料 指沈阳合金材料有限公司 出让方: 指新疆德隆、北京杰圣、绅士达、四川嘉隆、陕 西恒业、中企资产的合称 本次收购/本次股份 转让 指辽机集团受让新疆德隆、北京杰圣、绅士达、 四川嘉隆、陕西恒业、中企资产合计持有的并被 华融公司全权托管的合金投资 218,573,040 股 (占总股本的 56.76%)股份的行为 沈阳合金投资股份有限公司收购报告书

7 转让协议/本协议 指华融公司、新疆德隆、北京杰圣、绅士达、四 川嘉隆、陕西恒业、中企资产与辽机集团签署的 《关于沈阳合金投资股份有限公司股份的股份 转让协议》 备忘录 指华融公司、新疆德隆、北京杰圣、绅士达、四 川嘉隆、陕西恒业、中企资产与辽机集团签署的 《关于沈阳合金投资股份有限公司股份转让中 过渡期管理的备忘录》 以非现金资产抵偿占 用资金 指根据

2006 年12 月3日沈阳合金投资股份有限 公司

2006 年度第六届第十七次董事会审议通过 的《关于以非现金资产抵偿大股东占用资金的议 案》 , 公司以 156,070,859.68 元收购经评估的 辽机集团持有的大连宝原核设备有限公司 41% 股权,以20,779,125.19 元价格收购经评估的辽 机集团持有的大连宝原港务公司 85%的股权, 以143,217,990 元购买经评估的辽机集团拥有的保 税区标准厂房、 逸彩城购物中心第

三、 四层资产. 本公司不支付现金,只增加对辽机集团的应付款 项.辽机集团承诺,本公司增加的对辽机集团应 付款项将优先用于代德隆及其关联企业清偿对 本公司所拖欠的债务 的行为 以资抵债协议 指合金投资与辽机集团于

2006 年12 月1日签订 沈阳合金投资股份有限公司收购报告书

8 的关于以非现金资产抵偿新疆德隆及其关联方 占用合金投资非经营性资金的《股权转让协议》 、 《协议书》 债务重组协议 指债务人、战略投资者及债权人于

2006 年12 月26 日签署的 《沈阳合金投资股份有限公司债务重 组协议》 本报告书 指沈阳合金投资股份有限公司收购报告书 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 元 指人民币元 沈阳合金投资股份有限公司收购报告书 第9页共83 页

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

(一)收购人概况

1、公司名称:辽宁省机械(集团)股份有限公司

2、注册地址:大连市民主广场

3 号

3、注册资本:1 亿元人民币

4、法定代表人:吴岩

5、企业法人营业执照注册号:2100001019169

6、企业类型:股份有限公司

7、经营范围:机械加工制造;

实业投资和经营;

仓储运输业务;

旅游信息、经济信息咨询;

房屋租赁;

农副产品收购(粮食除外) ;

自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公 司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务,经营进料加 工和 三来一补 业务,经营对销贸易和转口贸易,以及上述商品的 内销贸易.

8、经营期限:自1993 年9月29 日至

2043 年9月28 日

9、税务登记证号码:国税 21020270179371X 地税 21025070179371X 沈阳合金投资股份有限公司收购报告书 第10 页共83 页

10、股东名称 股东名称 持股数量 (万股) 所占比例 (%) 股份性质 大连安达房地产开发有限公司

4000 40 法人股 大连鑫达投资有限公司

2500 25 法人股 大连嘉德科技发展有限公司

1590 15.9 法人股 辽机集团工会委员会

1000 10 内部职工股 大连利盟投资有限公司

900 9 国有法人股 陈涛

10 0.1 法人股 合计

10000 100.00 ―

11、通讯地址:辽宁省大连市民主广场

3 号 联系人:白桦

电话:0411-82817611 传真:0411-82640668 邮编:116001

(二)历史沿革 辽机集团的前身是辽宁机械进出口股份有限公司.辽宁机械进出 口股份有限公司是一九九八年十月经辽宁省经济体制改革委员会辽 体改发[1998]45 号文、辽国资产字[1998]160 号文和辽外贸[1998]体 改制第

6 号文批准,由辽宁利盟集团股份有限公司重新规范改组成立 的,总股本为 3,750 万元.辽机集团分别于

2003 年6月、2004 年12 沈阳合金投资股份有限公司收购报告书 第11 页共83 页 月进行注册资本变更,截止

2004 年底注册资本为

3550 万元.2005 年5月辽机集团增资后注册资本为

10000 万元.经营范围为自营和代 理商品及技术的进出口业务,进料加工和 三来一补 业务,对销及 转口贸易,内销及仓储运输业务,旅游信息,经济信息咨询等.2004 年8月辽宁机械进出口股份有限公司更名为辽宁省机械(集团)股份 有限公司.

二、收购人的股权及控制关系 沈阳合金投资股份有限公司收购报告书 第12 页共83 页

1、公司产权结构图

2、收购人控股股东及实际控制人 大连安达房地产开发有限公司(以下简称 安达公司 )持有辽 机集团

4000 万股,占辽机集团股本总额的 40%,是辽机集团的第一大 股东.安达公司成立于

1992 年10 月6日,注册资本

1 亿元,注册号 2102002122337.安达公司经营范围:房地产开发、销售. 大连鑫达 投资有限 公司 大连嘉德科 技发展有限 公司 陈涛 大连利盟 投资有限 公司 辽宁省机械(集团)股份有限公司 北京富天达科技有限公司 大连宝原核设备有限公司 柬埔寨九州矿业有限公司 大连保税........