PDF《国信证券股份有限公司 关于辽宁福鞍重工股份有限公司预计》

1 国信证券股份有限公司 关于辽宁福鞍重工股份有限公司预计

2018 年日常关联交易的专项核查意见 根据 《证券发行上市保荐业务管理办法》 、 《上市公司监管指引第

2 号―上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》 、 《上海证券交易所股票上市规则》 、 《上海 证券交易所上市公司持续督导工作指引》 、 《上海证券交易所上市公司募集资金管 理规定》等规范性文件的要求,国信证券股份有限公司(以下简称 国信证券 、 保荐机构 ) 作为辽宁福鞍重工股份有限公司 (以下简称 福鞍股份 或 公司 )

2017 年非公开发行股票的持续督导保荐机构,国信证券对福鞍股份预计

2018 年 度日常关联交易进行了专项核查,具体情况如下:

一、日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易履行的审议程序

2018 年4月25 日,公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司预 计2018 年日常关联交易的议案》 ,关联董事吕世平、李士俊回避表决,其他非关 联董事以

7 票同意、0 票弃权、0 票反对的表决结果审议通过了该项议案.

独立董事事前认可了该事项,同意提交董事会审议.独立董事发表独立意见 认为:该交易为公司日常经营活动业务往来,交易公平、公正、公开,有利于公 司业务稳定发展, 没有对公司独立性构成影响,没有侵害中小股东利益的行为和 情况,符合中国证监会、上海交易所和《公司章程》的有关规定.

(二)2018 年度日常关联交易预计金额 关联交易类别 关联人 本次预计金 额(万元) 本年年初至披 露日与关联人 累计已发生的 交易金额 上年实际发生 额(万元) 本次预计金额与 上年实际发生额 差异较大的原因 向关联人购买 原材料 北京沃尔德沃克科 技有限公司 1,000.00 ― 121.79 本年燃机销售预计 增加导致配套控制 系统增加

2 福鞍德国有限公司 450.00 30.69 27.32 本年燃机销售预计 增加导致配套护环 涂层费增加 小计 1,450.00 30.69 149.11 ― 向关联人销售 产品、商品 鞍钢附属企业公司 建筑机装公司 200.00 33.72 ―

2018 年度福鞍股 份子公司兴奥燃气 向其销售燃气 福鞍德国有限公司 100.00 4.37 3.36 本年燃机销售预计 增加导致外委护环 涂层增加 小计 300.00 38.09 3.36 ― 接受关联人提 供的劳务 鞍钢附属企业公司 建筑机装公司 300.00 ― ― 本年度预计提供设 备基础制作或安装 工程 小计 300.00 ― ― ― 其他关联交易 鞍山锅炉厂有限公 司1,800.00 254.31 ― 本年度预计采购天 车、锅炉等 辽宁能源环境工程 技术有限公司 150.00 ― 21.39 本年度为全年租金,上年度为

2 个 月租金 小计 1,950.00 254.31 21.39 ― 合计金额 4,000.00 323.09 173.87 ―

二、关联方介绍和关联关系 关联方名称 注册资本 主营业务 法定代表人 关联关系 北京沃尔德沃克科 技有限公司 5,000 万元 技术开法、技术推广、技术转 让、技术咨询、技术服务、销 售通讯设备、电子产品等 吕思琦 与实际控制人关系 密切的家庭成员直 接控制的其他公司 鞍山锅炉厂有限公 司29,634 万元 A 级锅炉、A 级起重机、A2 级 第三类低、中压容器制造等 时兆胜 同一实际控制人 福鞍德国有限公司 25,000 欧元 生产技术转让, 各种发电机组, 制热系统所需的铸件和锻件的 销售,各类企业所需的项目业 务以及与项目相关的各类服务 黄天枢 同一实际控制人 鞍钢附属企业公司 建筑机装公司 5,000 万元 房屋建筑二级、 通用设备照明、 采暖设备安装、制冷空调、发 变电设备修理、掘井、衡器仪 表安装、调试;

电气设备维修、 自动化工程安装等 朱庆义 同一实际控制人 辽宁能源环境工程 技术有限公司 2,100 万元 粉煤灰、炉底渣、脱硫附产物 装置设备维护、回收、加工制 作、销售等 张轶妍 关键管理人员控制 的其他公司

三、关联交易主要内容和定价政策

3 公司与上述关联方签署的关联交易协议,各方应以自愿、平等、互惠互利等 公允的原则进行, 该等关联交易事项对公司生产经营并未构成不利影响.公司保 留向其他第三方选择的权利, 以确保关联方以正常的价格向公司提供产品和服务. 公司与各关联方相互提供产品或服务的定价原则为: 以当地可比市场价为准.

四、关联交易目的和对上市公司的影响 公司按市场定价原则向关联方购买材料,属于正常和必要的交易行为,进行 此类关联交易, 能够节约和降低采购费用,有利于保证公司开展正常的生产经营 活动;

按照市场公允价格向关联方提供劳务或接受关联方劳务,不会损害公司及 股东的利益. 上述关联交易是正常生产经营所必需的, 对公司主营业务发展具有积极意义, 各项交易定价结算办法是以市场价格为基础,交易的风险可控,体现了公平交易 的、协商一致的原则,不存在损害公司和股东利益的情况,不会对公司本期及未 来财务状况、经营成果产生重大不利影响. 公司相对于控股股东及其他各关联方,在业务、人员、资产、机构、财务等 方面独立, 上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响,公司主营业务不会 因此类交易而对关联人形成依赖.

五、保荐机构的核查意见 经核查,保荐机构认为:本次关联交易预计已经公司董事会审议通过,相关 关联董事回避表决,独立董事发表了同意意见,符合《上海证券交易所股票上市 规则》等相关规定的要求.本次关联交易预计在公平合理、双方协商一致的基础 上进行, 交易价格的确定符合公开、 公平、 公正的原则, 交易方式符合市场规则, 交易价格公允,没有损害公司及公司非关联股东,特别是中小股东的利益.保荐 机构对本次关联交易预计事项无异议. (以下无正文) 4 ........