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独立董事关于相关事项的独立意见

1 杭州锅炉集团股份有限公司 独立董事关于相关事项的独立意见

一、关于公司关联方占用资金情况及累计和当期对外担保情况的专项说明和 独立意见 根据《公司法》、 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上市公司 章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板投资者权益保护 指引》等相关规定,独立董事对公司

2012 年度的控股股东及其他关联方占用公 司资金情况、公司对外担保情况进行了核查,核查情况如下:

(一)关联方资金占用事项

2012 年度,公司控股股东、实际控制人及其附属企业,关联自然人及其控 制的法人,其他关联人及其附属企业均不存在非经营性占用公司资金情况.

(二)对外担保事项 报告期内审批的对外担保事项:

2012 年3月28 日公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于为控股子 公司开展合同能源管理业务提供银行融资担保的议案》,同意为控股子公司浙江 焕新节能科技有限公司及其设立的合同能源管理项目公司提供不超过人民币 40,000 万元额度的银行融资授信担保.

2012 年3月28 日公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于增加为控 股子公司及其全资子公司申请银行授信提供担保的议案》,同意增加对控股子公 司杭州杭锅江南物资有限公司及其全资子公司宁波杭锅江南国际贸易有限公司 向银行申请不超过人民币 50,000 万元额度的银行授信担保.

2012 年3月28 日公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于为公司产 品销售向客户提供融资租赁业务的回购担保的议案》,同意与租赁公司合作,采 取向客户提供融资租赁模式销售公司成熟优势产品, 并就提供的融资租赁业务提 供不超过人民币 20,000 万元额度的回购余值担保.

2012 年3月28 日公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于为控股子 独立董事关于相关事项的独立意见

2 公司提供银行融资担保的议案》 ,同意为控股子公司临安绿能环保发电有限公司 申请银行融资提供授信担保,担保金额为人民币 3,315 万元.

2012 年11 月7日公司第二届董事会第二十四次临时会议审议通过了《关于 为全资子公司申请银行授信提供担保的议案》,同意为全资子公司杭锅重装提供 向银行申请不超过人民币 10,000 万元额度的银行授信担保. 公司当期对外担保累计审批额度为123,315万元人民币,截止2012年12月31 日,公司实际担保余额为54,906.55万元,占报告期末经审计净资产的20.89%,全 部为对控股子公司的担保;

除此之外,公司及控股子公司无其他对外担保情况, 无逾期对外担保. 基于独立判断,经认真研讨,独立董事就公司

2012 年度的控股股东及其他 关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况一致发表专项说明及独立意见如 下:2012 年度,公司控股股东、实际控制人及其附属企业,关联自然人及其控 制的法人, 其他关联人及其附属企业均不存在非经营性占用公司资金情况;

公司 的上述担保事项,经过董事会/股东大会审议批准,不存在对股东、实际控制人 及其关联方提供的担保,符合《公司法》及《公司章程》的规定,决策程序合法、 有效.

二、关于2013年度日常关联交易预计的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》 等相关规章制度的有关规定, 作为杭州锅炉集团股份有限公司的独立董事,对公 司2013年度日常关联交易预计发表如下独立意见: 上述关联交易是公司生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来, 有利于 保证公司的正常生产经营.且遵循了公开、公平、公正的原则,价格公允,在表 决通过此议案时,关联董事依照有关规定,回避表决,公司董事会在审议通过此 议案时,表决程序合法、合规,未有违规情形,未有损害股东和公司权益情形, 且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定.

三、关于续聘会计师事务所的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事工作制度的指导意见》、 《公司章程》、 独立董事关于相关事项的独立意见

3 《独立董事工作制度》 等相关规章制度的规定,作为杭州锅炉集团股份有限公司 的独立董事,现对公司续聘会计师事务所一事发表如下独立意见: 经审查,天健会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券业务资格及从事 上市公司审计工作的丰富经验和职业素养,在以往与公司的合作过程中,为公司 提供了优质的审计服务,对于规范公司的财务运作,起到了积极的建设性作用. 其在担任公司审计机构期间,遵循《中国注册会计师独立审计准则》,勤勉、尽职,公允合理地发表了独立审计意见.为保证公司审计工作的顺利进行,我们一 致同意公司续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2013年度财务报告 的审计机构.

四、关于2012年度内部控制的自我评价报告的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事工作制度的指导意见》、《关于做好上 市公司

2012 年年度报告披露工作的通知》、《公司章程》、《独立董事工作制 度》等相关规章制度的有关规定,作为杭州锅炉集团股份有限公司的独立董事, 对公司

2012 年度内部控制的自我评价报告发表如下独立意见: 公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行. 公司内部控制 的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况.

五、独立董事关于公司2012年度利润分配预案的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事工作制度的指导意见》、 《公司章程》、 《独立董事工作制度》 等相关规章制度的有关规定,作为杭州锅炉集团股份有限 公司的独立董事,对公司

2012 年度利润分配预案发表如下独立意见: 公司利润分配预案符合公司当前的实际情况, 有利于公司的持续稳定健康发 展;

符合公司《章程》规定的利润分配政策,符合《公司未来三年(2012~2014 年)股东回报规划》等的规定和要求.同意公司董事会提出的2012年度利润分配 预案.

六、独立董事关于公司2012年度高级管理人员薪酬的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事工作制度的指导意见》、 《公司章程》、 《独立董事工作制度》 等相关规章制度的有关规定,作为杭州锅炉集团股份有限 公司的独立董事,对公司

2012 年度高级管理人员的薪酬发表如下独立意见: 独立董事关于相关事项的独立意见

4 公司2012年度高级管理人员的薪酬根据公司的薪酬体系、 公司2012年度业绩 的完成情况及有关考核激励制度执行并发放, 公司高级管理人员披露的2012年度 薪酬真实、准确.

七、关于为公司及控股子公司产品销售向客户提供融资租赁业务的回购担 保的独立意见 根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)、 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 (证监发[2003]56号)和《公司章程》、《对外担保管理制度》等的有关规定, 作为杭州锅炉集团股份有限公司的独立董事, 我们认真阅读了公司提供的相关资 料,对公司本次对外担保情况进行了仔细的核查,基于个人客观、独立判断的立 场,现就公司本次对外担保情况发表以下独立意见: 公司及控股子公司拟与租赁公司合作,向客户提供融资租赁模式销售公司 成熟优势产品, 并就提供的融资租赁业务提供回购余值担保,既可增加销售渠道 扩大公司产品的市场占有率,又可使货款及时回笼,提高公司的营运资金效率, 总体利益大于风险.上述担保事项符合有关法律法规的规定,表决程序合法、有效, 我们同意公司及控股子公司就产品销售向客户提供融资租赁业务提供回购担 保,担保额度不超过人民币 20,000 万元. 本次担保议案通过后,公司对销售客户的选择需严格把控,需从客户资信 调查、项目可行性论证、项目审批手续完备性等方面严格控制,并要求客户就融 资租赁项目提供相应的反担保措施.

八、独立董事关于公司利用闲置自有资金购买银行理财产品的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事工作制度的指导意见》、 《公司章程》、 《独立董事工作制度》 等相关规章制度的有关规定,作为杭州锅炉集团股份有限 公司的独立董事,对公司利用闲置自有资金购买银行理财产品发表如下独立意 见: 公司运用自有资金进行投资短期银行理财产品是在保障公司正常经营资金 需求下实施的, 不影响公司日常资金正常周转需要,不会影响公司主营业务的正 独立董事关于相关事项的独立意见

5 常发展.通过实施短期银行理财产品投资,可以增加公司收益,为公司和股东谋 取较好的投资回报.同意董事会使用闲置自有资金投资低风险、短期(不超过一 年)的保本型银行理财产品. 杭州锅炉集团股份有限公司 独立董事: 钟晓敏、杨华勇、马骏 二一三年三月十五日