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北京市金杜律师事务所 关于北京东方国信科技股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金的 法律意见

1 目录释义.

2

一、 本次交易各方的主体资格

7

二、 本次交易的整体方案

16

三、 本次交易的批准与授权.25

四、 本次交易购买的标的资产情况.27

五、 本次交易涉及的债权债务的处理

61

六、 关于本次交易的披露和报告义务

61

七、 本次交易的实质条件

62

八、 本次交易的相关合同和协议.68

九、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争

70

十、 参与本次交易的证券服务机构的资格

72 十

一、 关于本次交易相关人员买卖发行人股票的情况.73 十

二、 结论性意见.74

2 释义在本法律意见中,除非文义另有所指,下列左栏中的术语或简称对应右栏中 的含义或全称: 金杜/本所 指 北京市金杜律师事务所 东方国信、发行人或 公司 指 北京东方国信科技股份有限公司 东方国信有限 指 北京东方国信电子有限公司,系发行人前身 仁邦翰威 指 北京仁邦翰威投资咨询有限公司 仁邦时代 指 北京仁邦时代投资咨询有限公司 认购人/特定对象 指 邢洪海、程树森、霍守锋、贾振丽、李永杰、赵 宏博、田佳星、王可、梁洪、武文袈、刘岩 本次交易 指 东方国信以现金和本次向特定对象发行的股份 (A股)购买认购人拥有的标的资产并募集配套 资金 本次发行 指 发行人本次拟以向特定对象发行人民币普通股 (A股)的方式购买认购人拥有的标的资产 发行股份 指 发行人本次拟向特定对象新增发行人民币普通 股(A股)的行为 标的股份 指 发行人本次拟向特定对象发行股份的方式向认 购人发行的、认购人拟认购的发行人向其新增发 行的人民币普通股(A股),包括本次发行结束 后,由于公司利润分配、转增股本等原因而增持 的公司股份 资产购买 指 发行人本次拟以现金和向特定对象发行的股份 购买认购人合法拥有的标的资产的行为 标的资产 指 发行人拟购买的、认购人合法拥有的资产,即认 购人持有的北京北科亿力科技有限公司100%的 股权和北京科瑞明软件有限公司100%的股权 《发行股份购买资 产协议》 指 东方国信与邢洪海、程树森、霍守锋、贾振丽、 李永杰、赵宏博、田佳星、王可于2013年8月1 日签署的《现金及发行股份购买资产协议》和东 方国信与梁洪、武文袈、刘岩于2013年8月1日 签署的《现金及发行股份购买资产协议》 《盈利预测补偿协 议》 指 东方国信与邢洪海、程树森、霍守锋、贾振丽、 李永杰、赵宏博、田佳星、王可于2013年8月1 日签署的《现金及发行股份购买资产的盈利预测 补偿协议》和东方国信与梁洪、武文袈、刘岩于

3 2013年8月1日签署的《现金及发行股份购买资 产的盈利预测补偿协议》 《发行股份购买资 产报告书》 指 《北京东方国信科技股份有限公司现金及发行 股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)》 北科亿力公司 指 北京北科亿力科技有限公司 科瑞明公司 指 北京科瑞明软件有限公司 科瑞明科技 指 北京科瑞明科技发展有限公司 骐盛瑞智 指 北京骐盛瑞智科技有限责任公司 定价基准日 指 东方国信董事会通过《北京东方国信科技股份有 限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资 金报告书(草案)》相关决议公告之日 发行价格 指 发行人本次向特定对象发行股票的发行价格.本 次发行价格根据发行人在定价基准日前20个交 易日的股票交易均价为15.7873元/股,以公司实 施股权激励后的股份数为基础,东方国信2012 年年度权益分派方案为每10股派发现金股利 0.490047元(含税) ,因此,本次交易调整后发 行价格为15.74元/股 国融兴华 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司 北京兴华 指 北京兴华会计师事务所有限责任公司 《评估报告》 指 国融兴华2013年8月1日出具的 《北京东方国信科 技股份有限公司拟现金及发行股份购买北京北科 亿力科技有限公司100%股权评估项目评估报告》 (国融兴华评报字[2013]第1-096号) 和 《北京东 方国信科技股份有限公司拟现金及发行股份购买 北京科瑞明软件有限公司100%股权评估项目评 估报告》 (国融兴华评报字[2013]第1-095号) 《盈利预测审核报 告》 指 北京兴华于2013年8月1日出具的《关于北京北 科亿力科技有限公司合并盈利预测专项审核报 告》( (2013)京会兴专字第05010228号号)和 《关于北京科瑞明软件有限公司合并盈利预测 专项审核报告》 ( (2013) 京会兴专字第05010226 号) 《备考盈利预测审 核报告》 指 北京兴华于2013年8月1日出具的 《关于北京东方 国信科技股份有限公司备考合并盈利预测专项 审核报告》( (2013)京会兴专字第05010241 号) 承诺净利润 指 认购人承诺的北科亿力公司2013年、2014年、 2015年经审计的税后净利润 (以归属于母公司股

4 东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据) 实现净利润 指 北科亿力公司2013年、2014年、2015年实现的 经具备证券业务资格的会计师事务所审计的税后 净利润(以归属于母公司股东的扣除非经常性损 益的净利润为计算依据) 承诺年度 指2013年、2014年、2015年 已补偿股份数 指 认购人在承诺年度内已经按照各方的约定向发 行人补偿的股份数总额,即已按照约定划转至发 行人董事会设立的专门账户进行锁定的股份数 总额 法定限售期/锁定期 指 根据法律法规规定,本次发行结束后,认购人认 购的标的股份自本次发行结束之日起不得转让 的期限.认购人邢洪海、程树森、霍守锋、贾振 丽、李永杰、赵宏博、田佳星、王可、梁洪的法 定限售期/锁定期为12个月;

认购人武文袈、刘 岩的法定限售期/锁定期为36个月. 已达标承诺利润 指 经北科亿力公司和科瑞明公司专项审核报告确 认实际净利润达到或超过业绩承诺的当期承诺 利润 认购股份数 指 发行人本次拟向各认购人分别发行的、各认购人 拟分别认购的标的股份数量,包括本次发行结束 后,由于公司利润分配、转增股本等原因而增持 的公司股份 评估基准日 指2013年6月30日 交割日 指 发行人成为北科亿力公司和科瑞明公司股东的 工商变更登记完成之日 过渡期间 指 评估基准日至交割日的期间 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 北京市工商局 指 北京市工商行政管理局 石景山工商局 指 北京市工商行政管理局石景山分局 海淀工商局 指 北京市工商行政管理局海淀分局 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 各方、协议各方或交 指 发行人、认购人各方

5 易各方 一方或任何一方 指 发行人、认购人的任何一方 中国 指 中华人民共和国(为本法律意见之目的,不包括 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区) 元指人民币元

6 致:北京东方国信科技股份有限公司 金杜接受北京东方国信科技股份有限公司(以下简称 发行人 、 公司 或 东方国信 )委托,作为发行人本次以现金及向特定对象发行的股份(A股) 购买邢洪海、程树森、霍守锋、贾振丽、李永杰、赵宏博、田佳星、王可拥有的 北科亿力公司100........