PDF《西安达尔曼实业股份有限公司》

西安达尔曼实业股份有限公司 二五年年度报告 二七年二月

1 目录

一、重要提示…2

二、公司基本情况简介…3

三、会计数据和业务数据摘要…3

四、股本变动及股东情况…5

五、董事、监事、高级管理人员和员工情况…9

六、公司治理结构…13

七、股东大会情况简介…14

八、董事会报告…15

九、监事会报告…18

十、重要事项…18 十

一、财务报告…24 十

二、备查文件目录…62

2

一、重要提示

1、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任.

2、公司第五届董事会第三次临时会议审议了

2005 年年度报告.应出席会议董事

11 人,实到

7 人,董事王仲会、敖晓庆先生委托董事傅建国先生,董事许晋平先生委 托董事钟笑梅女士出席并行使表决权,独立董事赵伯祥先生缺席.

3、岳华会计师事务所为公司出具了无法表示意见的审计报告,公司董事会、监事 会对相关事项亦有详细说明,请投资者注意阅读.

4、公司负责人董事长兼总经理傅建国先生,主管会计工作负责人财务总监苏秀兰 女士、会计机构负责人卫学斌先生声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整.

3

二、公司基本情况简介

一、公司法定中文名称:西安达尔曼实业股份有限公司 公司英文名称:XI'

AN DIAMOND CO.,LTD.

二、公司法定代表人:傅建国

三、公司董事会秘书:贺立辉 联系地址:西安市友谊东路

242 号西海大厦

206 室 邮政编码:710054

电话: (029)87881851 传真: (029)87881851 电子信箱:[email protected]

四、公司注册地址:西安市建工路

19 号 公司办公地址:西安市友谊东路

242 号西海大厦

206 室 邮政编码:710054 公司国际互联网

网址:www.cndiamond.com 电子信箱:[email protected]

五、登载公司年度报告的网站: http://www.gfzr.com.cn 公司年度报告备置地点:公司证券部

六、公司股份依照《证券公司代办股份转让服务业务试点办法》的有关规定,委 托申银万国证券股份有限公司代办转让. 股份简称:达尔曼 1(2005 年3月25 日退市前股票简称:*ST 达曼) 股份代码:400037(2005 年3月25 日退市前股票代码:600788)

七、其它有关资料: 公司首次注册日期:1993 年10 月20 日 注册地址:西安市建工路

19 号 企业法人营业执照注册号:29423953 公司税务登记号码:西国税新字

610102294239534 号 公司聘请的会计师事务所名称:岳华会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地址:西安南二环西段

5 号捷瑞大厦

9 层

三、会计数据和业务数据摘要

4

一、 本年度主要会计数据和业务数据 单位:元 币种:人民币 项目 数据 利润总额 -304,789,400.93 净利润 -304,789,400.93 扣除非经常性损益后的净利润 -77,496,996.96 主营业务利润 -734,163.03 其他业务利润 17,254.95 营业利润 -59,562,681.60 投资收益 -20,309358.45 补贴收入

0 营业外收支净额 -224,917,360.87 经营活动产生的现金流量净额 -868,889.81 现金及现金等价物净增加额 -28,889.81 注: 扣除非经常性损益后的净利润 中扣除的项目和涉及金额: 单位:元 币种:人民币 项目 涉及金额(元) 处理固定资产净损益 -34,601,466.82 投资收益 -20,309,358.45 营业外收入-罚款收入 -1,550.00 以前年度已计提各项减值准备的转回 6,720,576.90 营业外支出-固定资产盘亏 -164,850.95 营业外支出-预计负债 -197,110,727.80 非经常损益影响所得税额 18,174,973.15 扣除所得税影响后的非经常性损益净额 -227,292,403.97

二、 截至报告期末,公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 项目

2005 年2004 年2003 年 主营业务收入 105,230.87. 11,887,149.30 214,083,748.07 净利润 -304,789,400.93 -1,737,237,265.30 -139,815,298.74 总资产 277,357,950.62 419,501,898.12 2,247,343,789.91 股东权益(不含少数股东权益) -1,002,006,316.19 -880,632,950.83 1,214,096,657.11 每股收益 全面摊薄 -1.06 -6.06 -0.49 扣除非经常性损益 -0.27 -3.95 -0.03 每股净资产 -3.50 -3.07 4.24

5 调整后的每股净资产 -3.50 -3.07 4.13 每股经营活动产生的现金流量净额 -0.30 -2.37 0.61 全面摊薄净资产收益率 DD DD -11.52%

三、计算本年度利润的净资产收益率和每股收益 净资产收益率(%) 每股收益(元) 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 - - -0.0026 -0.0026 营业利润 - - -0.21 -0.21 净利润 - - -1.06 -1.06 扣除非经常性损益后净利润 - - -0.27 -0.27

四、报告期内股东权益变动情况 单位:元 币种:人民币 项目 股本(股) 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 286,639,440 653,082,097.03 87,312,178.47 30,648,756.66 -1,907,666,666.33 -880,632,950.83 本期增加

0 183,416,035.57

0 0

0 183,416,035.57 本期减少

0 0

0 0 304,789,400.93 304,789,400.93 期末数 286,639,440 836,498,132.60 87,312,178.47 30,648,756.66 -2,212,456,067.26 -1,002,006,316.19 变动原因 - 系往来账清理核 销转资本公积所 致. - - 主要是计提预计负 债及处置长期投资 损失所致.

四、股本变动及股东情况

一、股本变动情况 股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后 数量比例(%) 发行新股 送股 公积金转股其他小计数量比例 (%)

一、非转让股份

1、发起人股份 102,070,000 35.61 102,070,000 35.61 其中: 国家持有股份

6 境内法人股份 102,070,000 35.61 102,070,000 35.61 外资法人股份 其他

2、募集法人股 79,854,440 27.86 79,854,440 27.27.86

3、内部职工股

4、优先股或其他 非转让股份合计 181,924,440 63.47 181,924,440 63.47

二、可转让股份

1、人民币普通股 104,715,000 36.53 104,715,000 36.53

2、境内外资股

3、境外外资股 其他 可转让股份合计 104,715,000 36.53 104,715,000 36.53

三、股份总数 286,639,440 100.00 286,639,440 100.00

二、股票发行与上市情况

1、截止报告期末的前三年,西安达尔曼实业股份有限公司(以下简称 公司 ) 没有发行股票及其衍生证券,公司股本结构及股份总数未发生变化.截止报告期末, 公司无内部职工股.

2、终止交易情况 2005年3月22日,上海证券交易所对公司作出了《关于决定西安达尔曼实业股份有 限公司股票终止上市的通知》(上证上字[2005]18号),公司从2005年3月25日起终止上 市.2005 年6月3日公司股份进入代办股份转让系统进行股份代办转让.

三、股东情况介绍

1、股东数量和持股情况: 单位:股 报告期末股东总数

50937 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例(%) 持股总数 持有可转让 股份数量 质押或冻结 的股份数量 西安翠宝首饰集团 公司 社会法人股 28.68 82,200,000 82,200,000 质押、冻结 82,200,000 股 西安市新城农工商 社会法人股 6.47 18,550,000 18,550,000 质押、冻结 18,550,000

7 总公司 股 西安市新城区生产 资金管理所 社会法人股 5.90 16,900,000 16,900,000 质押、冻结 16,900,000 股 新疆祥和投资有限 公司 社会法人股 5.76 16,500,000 16,500,000 冻结 16,500,000 股 中国信达资产管理 公司 社会法人股 5.76 16,500,000 16,500,000 不详 西安铁路局宏达科 工贸实业公司 社会法人股 4.10 11,753,000 11,753,000 质押 11,750,000 股 南方证券有限公司 社会法人股 3.22 9,240,000 9,240,000 因其资金交 收透支, 证券 被中国证券 登记结算有 限公司作为 抵押品暂扣 陕西电力投资公司 社会法人股 0.83 2,376,000 2,376,000 不详 西安市工商银行开 发区支行劳司 社会法人股 0.58 1,650,000 1,650,000 不详 西安石油机械厂 社会法人股 0.46 1,320,000 1,320,000 不详 前十名可转让股份的股东持股情况 股东名称 持有可转让股份数量 股份种类 王龙 923,378 人民币普通股 李治荣 595,200 人民币普通股 张永忠 537,000 人民币普通股 彭玉宝 520,000 人民币普通股 刘志文 490,800 人民币普通股 张志国 449,576 人民币普通股 严树基 401,600 人民币普通股 张瑞鹏 392,057 人民币普通股 刘明彪 366,600 人民币普通股

8 陈其泽 362,500 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行 动关系的说明 公司前十名股东之间不存在关联关系或属于《上市公司股东 持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人情况.公司 未知前

10 名可转让股份的股东之间是否存在关联关系 说明: (1)公司第一大股东西安翠宝首饰集团公司以其持有的本公司法人股

2000 万股作为质押担保,质权人为华夏银行深圳分行罗湖支行.相关公告刊登在

2003 年4月1日的《中国证券报》和《上海证券报》上.截至报告期末,已超出质押期. 西安翠宝首饰集团公司以其持有的本公司法人股

2000 万股作为质押担保,向中国 光大银行西安南郊支行贷款. 相关公告刊登在

2003 年4月5日的 《中国证券报》 和 《上 海证券报》上.截至报告期末,已超出质押期. 西安翠宝首饰集团公司以其持有的本公司法人股

1350 万股作为质押担保,向中国 光大银行西安南郊支行贷款. 相关公告刊登在

2003 年7月4日的 《中国证券报》 和 《上 海证券报》上.截至报告期末,已超出质押期. 西安翠宝首饰集团公司以其持有的本公司法人股

2870 万股作为质押担保,向中国 光大银行深圳华丽支行贷款. 相关公告刊登在

2003 年9月4日的 《中国证券报》 和 《上 海证券报》上.截至报告期末,已超出质押期. 截至报告期末,该公司累计提供出质

8220 万股,占其所持公司股份总额的 100%. 上述事宜均已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理有关手续. (2)公司第二大股东西安市新城农工商总公司将其所持有的达尔曼公司法人股

1855 万股作为质押担保,质权人为中国光大银行深圳华丽路支行.质押期限自

2002 年11 月13 日至

2003 年12 月13 日止.相关公告刊登在

2002 年11 月15 日的《中国证券 报》和《上海证券报》上.截至报告期末,已超出质押期. (3)公司第三大股东西安新城区生产资金管理所以其持有的达尔曼公司法人股

1690 万股作为质押担保,质权人为中国光大银行深圳华丽支行.质押期限自

2002 年10 月17 日至

2003 年10 月18 日止.相关公告刊登在

2002 年10 月19 日的《中国证券 报》和《上海证券报》上.截至报告期末,已超出质押期. (4)公司第四大股东新疆祥和投资有限公司因与金新信托公司的借款合同纠纷一 案,新疆维吾尔自治区高级人民法院作出了《民事裁定书》 ( [2004]新民二初字第

91 -1 号) , 同时给中国证券登记结算有限责任公司上海分公司下达了 《协助执行通知书》 , 将新疆祥和投资有限公司所持有的本公司社会法人股

1650 万股(占本公司总股本的 5.76%)予以司法冻结.相关公告刊登在

2004 年7月1日的《中国证券报》和《上海 证券报》上,冻结期限从

2004 年6月28 日至

2005 年6月28 日止. (5) 公司股东西安铁路宏达科工贸实业公司 (所持股份占本公司股份总额的 4.10%) 以其持有的本公司法人股

1175 万股作为质押担保,质权人为中国光大银行深圳华丽支 行. 质押期限自

2002 年9月18 日至

2003 年9月20 日止. 上述股权质押事宜已于

2002 年9月18 日在中国证券登记结算公司上海分公司办理有关手续. 相关公告刊登在

2002 年9月24 日的《中国证券报》和《上海证券报》上.截至报告期末,已超出质押期. (6)公司前十名股东之间不存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披 露管理办法》规定的一致行动人情况.

2、公司控股股东情况介绍

9 (1)法人控股股东情况 公司名称:西安翠宝首饰集团公司 法定代表人:杨红 成立日期:1992 年3月21 日 注册资本:4000 万元人民币 经济性质:集体所有制 主营范围:本企业及成员企业自产产品与相关技术出口业务(国................