PDF《西安海天天綫科技股份有限公司》

此乃要件请即处理*仅供识别2015年7月6日阁下如对本通函任何方面或对阁下应采取的行动有任何疑问,应谘询阁下的持牌证券交易商或其他注册证券机构、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问.

阁下如已将名下全部西安海天天Q科技股份有限公司股份售出或转让,应立即将本通函及随附代表委任表格转交买主或承让人,或经手买卖或转让的银行、持牌证券交易商或注册证券机构或其他代理商,以便转交买主或承让人. 本通函仅供参考,并不构成收购、购买或认购证券的邀请或要约. 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本通函全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任. 西安海天天Q科技股份有限公司 XI'

AN HAITIAN ANTENNA TECHNOLOGIES CO., LTD.* (於中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (股份代号:8227) (1) 发行新内资股之特别授权;

(2)关连交易―向天安投资及高湘投资发行新内资股;

(3)建议更改公司名称;

(4)建议委任董事及监事;

及(5)建议修订组织章程细则独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问高银融资有限公司除非内容另有所指,本封页所使用的词汇与本通函「释 义」 所界定者具有相同涵义. 董事会函件载於本通函第7至30 页.独立董事委员会函件载有其致独立股东的推荐建议,载於本通函第31 至32页.独立财务顾问函件载有其就关连认购协议及四饨兄灰字露懒⒍挛被峒岸懒⒐啥囊饧,载於本通函第33 至50 页. 本公司谨订於2015年8月21日 (星 期五) 假座中华人民共和国陕西省西安市国家高新技术产业开发区信息大道28号西安出口加工区B区二期标准厂房A-2会议室举行H股股东类别大会、内资股股东类别大会及股东特别大会,大会通告分别载於本通函第HCM-1至HCM-8页、第DCM-1至DCM-8页及第EGM-1至EGM-10页. 随附类别大会及股东特别大会适用的回条及代表委任表格. 无论阁下能否出席类别大会及股东特别大会,务请按照随附回条及代表委任表格上所印备的指示填妥回条及表格,并尽快交回本公司的总办事处 (适用於内资股持有人) ,地址为中华人民共和国陕西省西安市国家 高新技术产业开发区锦业路66号,或本公司的H股股份过户登记处香港中央证券登记有限公司(适 用於H股持有人) ,地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼,且於任何情况下回条最迟须於2015年7月31日前交回,而代表委任表格则须於类别大会及股东特别大会或其任何续会指定举行时间24小时前交回. 阁下填妥及交回代表委任表格后,仍可依愿亲身出席类别大会及股东特别大会或其任何续会并於会上投票. 本通函将於其刊登日期起在创业板网址http://www.hkgem.com的 「最 新公司公告」 网页一连登载最少7日 及刊登於本公司网址http://www.xaht.com. 创业板的特色CiC创业板之定位乃为较联交所其他上市公司带有较高投资风险的公司提供一个上市的市场.有意投资人士应t解投资於该等公司的潜在风险,并应经过审慎周详的考虑后方作出投资决定.创业板的较高风险及其他特色表示创业板较适合专业及其他资深投资者. 由於创业板上市公司新兴的性质使然,在创业板买卖的证券可能较於主板买卖的证券承受较大的市场波动风险,同时无法保证在创业板买卖的证券会有高流通量的市场. 目录Cii C 页次释义1董事会函件7独立董事委员会函件31 高银融资函件33 附录一-一般资料APP-1 H股股东类别大会通告HCM-1 内资股股东类别大会通告DCM-1 股东特别大会通告EGM-1 释义C1C於本通函内,除文义另有所指外,以下词汇具有以下涵义: 「该公告」 指 本公司日期为2015年3月23日之公告,内容有关 (其中包括) 可能配售新内资股之建议特别授权「组 织章程细则」 指本公司之组织章程细则「联 系人」 指具创业板上市规则赋予的涵义「董 事会」 指董事会「营 业日」 指中国持牌银行一般开门办理日常银行业务之任何日子(不 包括星期

六、星期日或中国公众假期) 「类别大会」 指内资股股东类别大会及H股 股东类别大会之统称「本 公司」 指西安海天天Q科技股份有限公司,一间於中国注册成立的股份有限公司,其 H股 於创业板上市「完 成」 指根瞎盒橥瓿扇瞎盒履谧使伞腹 连人士」 指具创业板上市规则赋予的涵义「关 连认购协议」 指天安投资认购协议及高湘投资认购协议之统称「董 事」 指本公司董事「内 资股股东类别大会」 指将予召开之内资股持有人类别大会,以考虑及酌情批准(其 中包括) 认购协议及四饨兄灰资鸵濞C2C「内 资股」 指本公司股本中每股面值人民币0.10 元的内资股, 以人民币认购「股 东特别大会」 指本公司将召开的股东特别大会,藉以考虑及酌情批准(其 中包括) 认购协议及四饨兄灰住父 湘投资」 指上海高湘投资管理有限公司,详情载於本通函「董 事会函件-有关认购人的资料」 「高湘投资认购协议」 指本公司与高湘投资订立日期为2015 年6月26日之认购协议,内容有关认购119,693,333 股新内资股「创 业板」 指联交所创业板「创 业板上市规则」 指创业板证券上市规则「本 集团」 指本公司及其附属公司「H股」 指本公司股本中每股面值人民币0.10 元之境外上市外资股份,於创业板上市并以港元认购及买卖「H股股东类别大会」 指将予召开之H股 持有人类别大会,以考虑及酌情批准(其 中包括) 认购协议及四饨兄灰住负 天航空航天」 指西安海天航空航天科技有限公司,本公司之全资附属公司,主要从事研制无人机、航空电子成像及监测,以及其他相关产品及服务释义C3C「海 天汽车」 指西安海天汽车电子科技有限公司,本公司之全资附属公司,主要从事汽车电子设备、机械设备及其他相关产品的研制、销售及服务「海 天海洋」 指西安海天海洋科技有限公司,本公司之全资附属公司,主要从事水下监控、水下成像、水下机械设 备及其他相关产品的研制、开发及营销「昊 润投资」 指西安昊润投资有限责任公司,有关资料载於本通函「董 事会函件-有关认购人的资料」 「香港」 指中国香港特别行政区「宏 狮投资」 指宏狮(上 海) 投资谘询有限公司,有关资料载於本通函「董 事会函件-有关认购人的资料」 「独立董事委员会」 指董事会之独立董事委员会,由全体独立非执行董事组成,成立目的为就认购协议之条款及四饨兄灰紫蚨懒⒐啥峁┮饧付 立财务顾问」 或 「高 银融资」 指高银融资有限公司,根と捌诨跆趵山械6类 (就 企业融资提供意见) 受规管活动的持牌法团,获委任为独立财务顾问以就认购协议之条款及四饨兄灰紫蚨懒⒍挛被峒岸懒⒐啥峁┮饧鸵濞C4C「独 立股东」 指除以下人士以外的股东(i) 天安投资、陈继先生、 高湘投资及彼等各自之联系人(包 括陈继先生,彼於最后实际可行日期拥有33,660,000 股H股) ;

(ii) 涉及或於任何认购协议及四饨兄灰字杏涤腥ㄒ娴娜魏纹渌啥;

及(iii) 创业板上市规则规定须於类别大会及股东特别大会上就任何认购协议及四饨兄灰字喙鼐鲆榘阜牌镀钡娜魏纹渌啥付 立第三方」 指独立於本公司任何关连人士,且与彼等概无关连,亦并非本公司关连人士之人士或实体「最 后交易日」 指2015年3月20日,即该公告刊发前H股在联交所的最后交易日「最 后实际可行日期」 指2015年6月29日,即本通函付印前确定当中若干资料之最后实际可行日期「睿 寇商贸」 指上海睿寇商贸有限公司,有关资料载於本通函「董 事会函件-有关认购人的资料」 「新内资股」 指根瞎盒榻蛉瞎喝税慈瞎杭叟浞⒓胺⑿兄履谧使,各自为一股「新 内资股」 「中国」 指 中华人民共和国,就本通函而言,不包括香港、中国澳门特别行政区及台湾「建 议更改公司名称」 指建议将本公司中文名称由「西 安海天天Q科技股份有限公司」更改为「西 安海天天Q控股股份有限公司」 ,并采纳英文名称「Xi'

an Haitian Antenna Holdings Co., Ltd.」 以资识别释义C5C「证 券及期货条例」 指证券及期货条例(香 港法例第571章) ,以不时修订者为准「股 东」 指内资股及H股 持有人「股 份」 指内资股及H股 的统称「特 别授权」 指於类别大会及股东特别大会上向股东(或 独立股东,视情况而定) 寻求之特别授权,以向董事授权以根瞎盒榕浞⒓胺⑿泻瞎400,000,000 股新内资股「联 交所」 指香港联合交易所有限公司「认 购人」 指天安投资、高湘投资、昊润投资、银吉投资、宏狮投资、睿寇商贸及焦成义先生之统称「认 购协议」 指本公司与各个认购人於2015年6月26日订立之认购协议之统称,内容有关认购人认购合共400,000,000 股新内资股,各为「认 购协议」 「认购价」 指认购价为每股新内资股人民币0.105 元 「监 事」 指本公司监事会之成员「天 安投资」 指西安天安投资有限公司,有关资料载於本通函「董 事会函件-有关认购人的资料」 「天安投资认购协议」 指本公司与天安投资订立日期为2015 年6月26日之认购协议,内容有关认购148,363,637 股新内资股释义C6C「银 吉投资」 指陕西银吉投资有限公司,详情载於本通函「董 事会函件-有关认购人的资料」 「港元」 指港元,香港法定货币「人 民币」 指人民币,中国法定货币「%」 指百分比除非文义另有指明,否则就本通函而言,港元金额已按1.00港元兑人民币0.80 元之汇率换算为人民币,仅供说明.概不表示任何港元金额或人民币金额已按或可能已按上述汇率或任何其他汇率或所有汇率兑换. 本通函所载之若干金额及百分比数字已按四舍五入调整.因此,於若干表格显示之总额未必为前述数字之总和. 於中国成立的实体或公司之中文名称及英文名称如有歧义,概以中文名称为准.注有「*」 号的公司中文名称或其他语言名称的英文翻译及注有「*」 号的公司英文名称的中文翻译仅供识别. 董事会函件C7C西安海天天Q科技股份有限公司 XI'

AN HAITIAN ANTENNA TECHNOLOGIES CO., LTD.* (於中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (股份代号:8227) 执行董事U 肖兵先生(主 席) 陈继先生非执行董事U ........