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天津市金石雨珠宝科技股份有限公司 公开转让说明书 (申报稿) 主办券商 二一六年七月 天津市金石雨珠宝科技股份有限公司 公开转让说明书

1 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任.

本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整. 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见, 均不 表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证. 任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述. 根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由 此变化引致的投资风险,由投资者自行承担. 天津市金石雨珠宝科技股份有限公司 公开转让说明书

2 重大事项提示 本公司特提示投资者应对公司以下重大事项和风险因素予以关注:

一、控股股东及实际控制人不当控制的风险 控股股东和实际控制人为自然人吕春光,吕春光在公司任董事长一职,对公 司日常经营、人事、财务管理等均产生重大影响.虽然本公司通过建立三会议事 规则、 关联交易管理办法等制度, 进一步完善了公司法人治理结构, 对控股股东、 实际控制人的相关行为进行约束, 但若控股股东、 实际控制人对公司的发展战略、 经营决策、人事任免和利润分配等重大事宜实施重大影响,有可能存在控股股东 控制不当风险.?

二、公司治理风险 有限公司时期,法人治理结构不够完善,内部控制尚有欠缺,存在没有制定 专门的关联交易决策管理制度等制度性文件、 监事对公司规范运行的监督作用未 能充分体现、未定期向股东会报告工作等不规范的情况. 虽然股份公司设立后,公司逐步建立健全了法人治理结构,制定了适应企业 现阶段发展的内部控制体系.由于股份公司成立时间短,各项管理控制制度的执 行需要经过一个完整经营周期的实践检验, 公司治理和内部控制体系也需要在生 产经营过程中逐步完善.随着公司的快速发展,经营规模和业务范围不断扩展, 人员不断增加,对公司治理将会提出更高的要求.

三、宏观经济增长速度放缓导致业绩下滑的风险 翡翠饰品的单件价值较高,其作为高档消费品,并非必需消费品,消费者购 买力水平以及翡翠市场的繁荣受宏观经济环境影响较大. 当前我国的经济增长速 度虽有所减缓,但不可否认的是我国作为潜力巨大的新兴经济体,我国国民长期 处于 黄金有价玉无价 的玉文化中,具有强大的购买力,且近年来,居民人均 天津市金石雨珠宝科技股份有限公司 公开转让说明书

3 收入水平稳步提高, 消费结构升级, 消费理念转变, 投资理财及收藏的需求增大, 刺激了翡翠市场的繁荣,进而也有效拉动了对翡翠饰品的消费.如果未来宏观经 济环境发生不利变化,将可能导致消费者的购买力水平下降,从而对翡翠行业乃 至整个珠宝行业及公司的经营业绩造成不利影响.

四、市场竞争的风险 我国珠宝首饰行业作为完全竞争市场,竞争较为激烈.目前,翡翠首饰的市 场竞争主要体现在品牌、研发设计、营销渠道等方面,其中,品牌竞争是核心. 公司经过十多年的积累,在华北和东北地区的消费者心目中树立了良好品牌形 象,其认知度和影响力正逐步提高.但随着国内外竞争对手的不断加入,以及日 趋激励的市场竞争,如果公司不能进一步做大做强、提高市场占有率,将在与竞 争对手的较量中处不利地位.

五、存货存在安全风险 公司主要存货为翡翠、 玉石、 黄金等贵重商品, 这些存货在市场上较易流通, 一旦公司存货发生被盗窃情况,无疑会影响公司的运营,这就对公司的日常存货 管理制度提出了高标准的要求.为防范存货安全风险,公司针对存货日常保存、 运输等流通环节的失窃风险加强了内部管理,并制定了《产品管理制度》.虽然 公司自成立以来未发生过重大存货失窃事件, 但是由于公司存货具有自身单位价 值高的特征,随着公司生产经营规模的不断扩大,仍存在存货失窃事件发生的可 能性,公司应从制度上、管理上防止此类事件发生.

六、产品质量控制风险 公司的翡翠、和田玉饰品款式多样、工艺复杂,大量的珠宝玉器物件需要采 购.货物在保存和运输过程中必须执行严格的操作流程和质量控制标准,以免因 处理不当而导致货品出现瑕疵,使质量不合格产品流入销售终端,进而影响消费 者的权益和公司品牌.随着公司联营店增多,规模不断扩大,公司经营管理难度 将增加,如果不能建立健全公司质量控制体系,将可能导致瑕疵产品进入销售终 天津市金石雨珠宝科技股份有限公司 公开转让说明书

4 端,给公司品牌和声誉造成不良影响.

七、供应商集中风险 公司目前主要供应商数量较少,2014 年与

2015 年度分别为

2 家和

4 家供应 商, 其中主要供应商为深圳市龙辉珠宝首饰有限公司和深圳市东方豪雅珠宝有限 公司,公司于

2014 和2015 年度向两家公司采购额合计占两年公司总采购额的 100%和98.27%,存在供应商集中的风险. 考虑到公司目前主要采购原材料为翡翠、和田玉、彩色宝石成品等,生产工 艺较为简单,主要以打磨加工为主,市场上可承接此类加工的供应商较多,未来 因为无合适供应商导致公司无法正常经营销售的可能性较小;

并且此类供应商对 于下游依赖较大,公司为其提供设计图纸并要求其进行生产,在公司验收完成符 合要求后才进行采购,公司议价能力较强;

公司目前规模尚小,主要基于长期稳 定合作考虑进行供应商的选择,待公司规模达到一定水平后,即逐渐开始进行多 供应商的合作及储备工作.

八、对关联方的资金依赖风险 公司报告期内由于资金周转需求较大,向其关联方(法定代表人:吕春光) 进行过大额的资金拆借,公司在资金周转方面对关联方存在一定的依赖性.截至

2015 年12 月31 日止,公司对关联方尚有 240.34 万余元其他应付款未偿还吕春 光,虽吕春光本人做出承诺: 该笔款项做为不定期无息借款由公司使用,待公 司董事会确定公司具有偿还能力时再归还本金即可 ,但倘若未来出现关联方在 公司资金紧张的时候催收欠款,则有可能给公司带来流动资金紧张的风险.

九、存货余额较大风险 截至

2015 年12 月31 日的存货余额为 32,441,696.17 元,占公司资产总额的 比例为 82.93%,存货中以黄金及黄金饰品、翡翠等库存商品为主.公司存货余 额较大是由于珠宝行业特点及自身的经营模式决定的.第一,珠宝产品具有单件 价值高、款式多以及周转速度较慢等特点;

第二,宝石原矿产地局势动荡,公司 天津市金石雨珠宝科技股份有限公司 公开转让说明书

5 预期产成品价格上涨,增加了库存商品的储备,期末存货金额较大.但未来若存 货价值下跌,则存在需计提存货跌价准备的风险,从而可能会对公司业绩产生不 利影响.? 天津市金石雨珠宝科技股份有限公司 公开转让说明书

6 目录? 重大事项提示?2? 释义.8?

第一节 基本情况?10?

一、公司概况.10?

二、股份挂牌基本情况.11?

三、公司股东基本情况.13?

四、公司股本形成及其变化和重大资产重组情况.14?

五、董事、监事及高级管理人员情况.21?

六、最近两年的主要会计数据和财务指标简表.24?

七、本次挂牌的有关机构情况.25?

第二节 公司业务?28?

一、公司的业务情况.28?

二、公司组织架构及服务的主要流程和模式.32?

三、公司收入、成本情况.44?

四、公司的商业模式.51?

五、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征.56?

六、业务收入占公司 10%以上子公司的业务情况?66?

七、公司面临的主要竞争状况.71?

第三节 公司治理?74?

一、股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况.74?

二、公司董事会关于公司治理机制建设及运行情况的评估结果.74?

三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚情况..?80?

四、公司独立性情况.80?

五、同业竞争情况及其承诺.81?

六、关联方资金占用和对关联方的担保情况.84? 七........