PDF《山西通宝能源股份有限公司 关于收购山西国际电力天然气有限...》

1 证券代码:600780 证券简称:通宝能源 编号:临2011-030 山西通宝能源股份有限公司 山西通宝能源股份有限公司 山西通宝能源股份有限公司 山西通宝能源股份有限公司 关于收购 关于收购 关于收购 关于收购山西国际电力天然气有限公司 山西国际电力天然气有限公司 山西国际电力天然气有限公司 山西国际电力天然气有限公司股权 股权 股权 股权的 的的的关联交易意向性 关联交易意向性 关联交易意向性 关联交易意向性公告 公告 公告 公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带 责任.

重要提示 重要提示 重要提示 重要提示: : : : 交易内容:公司拟收购山西国际电力资产管理有限公司(以下简 称"国电资产" )持有的山西国际电力天然气有限公司(以下简称"国电 天然气" )51%的股权,收购完成后公司将成为国电天然气的控股股东. 交易标的:国电天然气是主营天然气(煤层气)投资、建设和经 营管理的专业性公司. 交易对公司的影响:本次收购是公司实施向"综合能源"战略转 型的又一举措,有利于持续补充、优化公司能源产业结构,持续开拓有 助于公司长远发展的新领域. 关联人回避事宜: 本次关联交易经公司七届董事会十六次会议审 议通过,关联董事回避表决. 本次收购意向待完成审计、 评估工作且经公司董事会审议通过并 获有权部门批准后具体实施.

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一、 、 、 、关联交易概述 关联交易概述 关联交易概述 关联交易概述 公司拟收购国电资产持有的国电天然气 51%的股权,收购完成后公 司将成为国电天然气的控股股东.具体收购价格依据经山西省国资委备 案的评估值确定. 公司于

2011 年11 月14 日召开七届董事会十六次会议, 审议通过了 《关于拟收购山西国际电力天然气有限公司 51%股权的议案》.鉴于交 易对方国电资产是公司控股股东山西国际电力集团有限公司(以下简称 "山西国际电力")的全资子公司,根据《上海证券交易所股票上市规 则》的规定,公司与国电资产构成关联关系,本次交易为关联交易,关 联董事常小刚先生、王建军先生回避表决. 二二二

二、 、 、 、关联方 关联方 关联方 关联方基本情况 基本情况 基本情况 基本情况 国电资产成立于

2003 年1月30 日,注册资本:30000 万元.法定 代表人:史晓文.住所:山西省太原市东缉虎营

37 号.公司类型:有限 公司.营业执照注册号:140000100099653.经营范围:环保项目、物业 管理、旅游项目的投资开发;

企业管理咨询、策划等.山西国际电力持 有国电资产 100%的股权. 三三三

三、 、 、 、关联交易标的 关联交易标的 关联交易标的 关联交易标的基本情况 基本情况 基本情况 基本情况

(一)概况 国电天然气成立于

2008 年9月, 现持有山西省工商行政管理局颁发 的140000110106780 号企业法人营业执照.住所为山西省太原市东缉虎 营37 号,法定代表人史晓文,公司类型为有限公司,经营范围为天然气 管网投资、 建设和经营管理, 天然气技术研究等. 注册资本为

6000 万元, 其中:国电资产出资

3060 万元,占注册资本的 51%;

山西天然气股份有

3 限公司出资

2940 万元,占注册资本的 49%. 截止

2010 年12 月31 日,该公司总资产 13654.85 万元,净资产为 6006.69 万元;

实现营业收入 6736.66 万元,实现净利润 222.57 万元. 上述财务数据已经中瑞岳华会计师事务所有限公司山西分所审计. 截止

2011 年9月30 日,该公司总资产 18907.73 万元,净资产为 7224.69 万元;

实现营业收入 13440.42 万元,实现净利润

1218 万元. 上述财务数据未经审计.

(二)主要业务 国电天然气是主营天然气(煤层气)投资、建设和经营管理的专业 性公司.目前已取得山西省发改委授予的煤层气、天然气、焦炉煤气、 煤制天然气"四气"的综合类从业资格(晋发改地区函[2011]976 号) . 主要业务包括:

1、长输管线 (1)平遥至孝义长输管线 42.4 公里于

2009 年10 月底建成,已投 入运营. (2)运城至平陆长输管线

55 公里于

2011 年10 月底建成,已具备 通气条件.

2、城市燃气专营授权 (1)孝义市人民政府出具的《关于授权山西国际电力天然气有限公 司经营天然气(煤层气)的函》 (孝政函[2009]22 号) ,国电天然气独家 为孝义市行政区域提供天然气(煤层气) ,经营期限

30 年. 孝义市位于山西省中部,矿产丰富,品种较多,分布集中,便于开 采,是中国第一批

50 个重点产煤地之一,也是国家铝工业的主要开发基

4 地.根据孝义市 "十二五"规划,将集中建设一批亿元以上产业转型重 大项目,在现有铝工业基础上,建设全国一流新型铝工业基地.如山东 信发集团铝电综合循环项目已签约. (2)平陆县人民政府出具的《关于山西国际电力天然气有限公司经 营平陆天然气管网工程建设的授权书》 (平政函[2009]7 号) ,国电天然 气独家经营平陆天然气管网工程建设,经营期限

30 年. 平陆县位于山西省南端,矿藏丰富,现已探明的矿产资源种类达

26 种,总储量达

20 亿吨以上.其中铝矾土矿是山西省四大铝矿之一,总储 量1.6 亿吨.

3、主要用户 (1)孝义市兴安化工有限公司,年产

100 万吨 4A 沸石,目前年用 气量

1 亿立方米. (2)孝义天然气有限公司,主要从事孝义市民用城市燃气,目前年 用气量约

1200 万立方米. (3)郑煤集团武圣(山西)氧化铝项目,正在建设中,设计产能

80 万吨,年用气量约

8000 万立方米.

(三)经营情况

2010 年实现销售气量为

3600 万立方米,

2011 年1-9 月销售气量

6700 万立方米.预计

2012 年可销售气量为 1.4 亿立方米.

(四)其它股东情况 山西天然气股份有限公司是经营天然气和煤层气的大型国有专业化 公司,是与山西国际电力集团共同"气化山西"的重要合作伙伴.

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四、 、 、 、交易价格及依据 交易价格及依据 交易价格及依据 交易价格及依据 交易价格依据山西省国资委备案的评估值确定. 五五五

五、 、 、 、本次收购的目的和对公司的影响 本次收购的目的和对公司的影响 本次收购的目的和对公司的影响 本次收购的目的和对公司的影响 本次收购国电天然气的股权是公司实施向"综合能源"战略转型、 实现控股股东成熟资产"整体上市"的又一举措,符合山西省"气化山 西"的能源转型战略,有利于持续补充、优化公司能源产业结构,持续 开拓有利于公司长远发展的新领域. 本次关联交易不影响公司独立性,亦不会损害其他股东利益. 六六六

六、 、 、 、备查文件 备查文件 备查文件 备查文件

1、公司七届董事会十六会议决议. 特此公告. 山西通宝能源股份有限公司董事会 二一一年十一月十四日