PDF《苏州新锐合金工具股份有限公司 关于前期披露信息更正的专项...》

1 苏州新锐合金工具股份有限公司 关于前期披露信息更正的专项说明 苏州新锐合金工具股份有限公司 (以下简称 公司 或 新锐股份 ) 于2015 年12 月3日在全国中小企业股份转让系统(以下简称 股转系统 )披露《苏州 新锐合金工具股份有限公司公开转让说明书》 等首次信息披露文件, 公司股票自

2015 年12 月14 日起在股转系统挂牌转让.

挂牌以来,公司已在股转系统指定 信息披露平台完成

2015 年年度报告、2016 年半年度报告、2016 年年度报告、

2017 年半年度报告(以下统称 定期报告 )等定期报告的披露. 经事后审查,已披露的《公开转让说明书》及定期报告存在差错,根据《全 国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 》 、 《全国中小企业股份转让系统挂牌 公司信息披露细则》 、 《挂牌公司信息披露及会计业务问答

(三) 》的相关规定, 公司对《公开转让说明书》及定期报告中存在的前期差错予以更正,就相关情况 说明如下:

一、前期差错更正事项的性质及原因

(一)前期差错事项 公司工作人员将 RANGESTAR MINING SERVICES (AUSTRALIA) PTY LTD(以下简称 RANGESTAR 公司 )误认为是 Australasian Mining Services Pty Ltd(以下简称 AMS 公司 )的控股子公司,在《公开转让说明书》及定期报告 中将自上述两家公司取得的销售收入合并计算并对外披露. 报告期内, 公司实际控制人吴何洪先生的配偶黄志荣女士 (Huang Zhirong) 持有 RANGESTAR 公司 20.00 万股股份, 占总股本的 33.33%, 并在 RANGESTAR 公司担任董事职务.根据《企业会计准则》的规定,RANGESTAR 公司系新锐股 份的关联方, 公司在 《公开转让说明书》 及定期报告中未披露与 RANGESTAR 公 司的关联关系及关联交易.

(二)前期差错产生的原因

2009 年5月13 日,RANGESTAR 公司成立,由Andreou Family Trust(以下 简称 Andreou 家庭信托 ,与AMS 公司同为 Andreou 家族控制企业)与RANGESTAR CORPORATION PTY LTD 各出资 12.5 万澳元.

2 2009 年6月,新锐股份与 RANGESTAR 公司、AMS 公司签订经销协议,授权RANGESTAR 公司、 AMS 公司代理新锐股份矿用牙轮钻头产品在澳大利亚市 场的销售,其中 AMS 公司系专业的矿山服务公司,主要为矿山企业提供矿用钻 头、冲击器、金刚石取芯钻头等凿岩工具及技术服务.

2010 年7月, 公司实际控制人吴何洪先生的配偶黄志荣女士 (Huang Zhirong) 认购 RANGESTAR 公司发行的 20.00 万股股份,占发行后总股本的 33.33%,并 在公司担任董事职务.自此,RANGESTAR 公司成为新锐股份的关联方. 公司对黄志荣女士投资 RANGESTAR 公司的事项并不知情,因此在《公开 转让说明书》及定期报告中未披露与 RANGESTAR 公司的关联关系及关联交易 情况. 因公司对黄志荣女士投资RANGESTAR 公司的事项并不知情,RANGESTAR 公司与 AMS 公司的总经理均为 ANDREW ANDREOU,两公司与 新锐股份的业务往来均由 AMS 公司的业务人员负责对接,故公司工作人员误将 RANGESTAR 公司作为 AMS 公司的同一控制下企业,在《公开转让说明书》中将自上述两家公司取得的销售收入合并计算并对外披露,亦未披露与RANGESTAR 公司的关联关系及关联交易情况.

2016 年9月,公司收购 AMS 公司 51%股权,成为其控股股东,公司亦停止 与RANGESTAR 公司的业务合作.2017 年11 月22 日,RANGESTAR 公司向澳 洲政府管理部门提交注销申请,并于

2018 年1月28 日正式注销.

二、更正的具体内容

(一) 《公开转让说明书》更正事项 (1)

第二节 公司业务 之

四、公司业务相关情况 之

(二)公司产品 主要消费群体及报告期内各期向前五名客户的销售情况 更正前: 报告期,公司向前五名客户的销售额及占当期销售总额比重如下表所示: 单位:万元 年度 序号客户名称 金额 占当年营业收入比例

2015 年1-5 月1江汉石油钻头股份有限公司 2,849.62 25.25%

2 Australasian Mining Services Pty. Ltd. 1,030.77 9.13%

3 Drillco Tools 485.53 4.30%

3 年度 序号客户名称 金额 占当年营业收入比例

4 荆门德威格林美钨资源循环利用有限公司 440.23 3.90%

5 TIX Corporation 395.78 3.51% 合计 5,201.93 46.09%

2014 年度1江汉石油钻头股份有限公司 5,803.02 18.68%

2 Australasian Mining Services Pty. Ltd. 2,694.86 8.67%

3 深圳市海明润超硬材料股份有限公司 1,903.45 6.13%

4 Drillco Tools 1,454.31 4.68%

5 珠海市钜鑫科技开发有限公司 987.00 3.18% 合计 12,842.64 41.33%

2013 年度1江汉石油钻头股份有限公司 9,467.90 26.07%

2 深圳市海明润超硬材料股份有限公司 2,591.68 7.14%

3 Australasian Mining Services Pty. Ltd. 1,919.24 5.28%

4 Drillco Tools 1,506.37 4.15%

5 河南晶锐超硬材料有限公司 1,164.13 3.21% 合计 16,649.33 45.85% 公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及其关联方和持有本公司5% 以上的股东未在上述前五名销售客户中占有任何权益. 更正后: 报告期,公司向前五名客户的销售额及占当期销售总额比重如下表所示: 单位:万元 年度 序号客户名称 金额 占当年营业收入比例

2015 年1-5 月1江汉石油钻头股份有限公司 2,849.62 25.25%

2 RANGESTAR MINING SERVICES (AUSTRALIA) PTY LTD 909.75 8.06%

3 Drillco Tools 485.53 4.30%

4 荆门德威格林美钨资源循环利用有限公司 440.23 3.90%

5 TIX Corporation 395.78 3.51% 合计 5,080.91 45.02%

2014 年度1江汉石油钻头股份有限公司 5,803.02 18.68%

2 RANGESTAR MINING SERVICES (AUSTRALIA) PTY LTD 2,541.06 8.18%

3 深圳市海明润超硬材料股份有限公司 1,903.45 6.13%

4 Drillco Tools 1,454.31 4.68%

5 珠海市钜鑫科技开发有限公司 987.00 3.18% 合计 12,688.84 40.85%

2013 年度1江汉石油钻头股份有限公司 9,467.90 26.07%

2 深圳市海明润超硬材料股份有限公司 2,591.68 7.14%

4 年度 序号客户名称 金额 占当年营业收入比例

3 RANGESTAR MINING SERVICES (AUSTRALIA) PTY LTD 1,589.66 4.38%

4 Drillco Tools 1,506.37 4.15%

5 河南晶锐超硬材料有限公司 1,164.13 3.21% 合计 16,319.74 44.95% 公司实际控制人、董事长、总裁吴何洪的配偶黄志荣女士持有RANGESTAR公司33.33%股权.除上述情况外,公司董事、监事、高级管理人 员和其他核心人员及其关联方和持有本公司5%以上的股东未在上述其他销售客 户中占有任何权益. (2)

第四节 公司财务 之

六、报告期主要会计数据和财务指标分析 之

(九)报告期内各期末主要资产情况及重大变动分析 之

1、应收账款 更正前: 截至2015年5月31日,应收账款金额前五名的情况如下: 单位:万元 名称 期末余额 账龄 占应收账款总额 的比例 江汉石油钻头股份有限公司 4,424.87

1 年以内 28.46% 深圳市海明润超硬材料股份有限公司 1,645.45

2 年以内 10.58% 河北钢铁集团矿业有限公司 770.02

2 年以内 4.95% Australasian Mining Services Pty. Ltd. 558.07

1 年以内 3.59% 武汉江钻工程钻具有限责任公司 378.92

2 年以内 2.44% 合计 7,777.32 50.02% 更正后: 截至2015年5月31日,应收账款金额前五名的情况如下: 单位:万元 名称 期末余额 账龄 占应收账款总额 的比例 江汉石油钻头股份有限公司 4,424.87

1 年以内 28.46% 深圳市海明润超硬材料股份有限公司 1,645.45

2 年以内 10.58% 河北钢铁集团矿业有限公司 770.02

2 年以内 4.95% RANGESTAR MINING SERVICES (AUSTRALIA) PTY LTD 425.60

1 年以内 2.74% 武汉江钻工程钻具有限责任公司 378.92

2 年以内 2.44% 合计 7,644.86 49.17% (3)

第四节 公司财务 之

七、关联方、关联方关系及关联方交易情况

5 之

(二)不存在控制的关联方 之

3、其他关联方 更正前: 关联方名称 与本公司的关系 苏州新锐硬质合金有限公司 同一最终控制人 苏州虹锐投资管理有限公司 同一最终控制人 苏州迈特刀具有限公司 同一最终控制人 香港虹锐实业有限公司 同一最终控制人 Metier carbide LLC. 同一最终控制人 更正后: 关联方名称 与本公司的关系 苏州新锐硬质合金有限公司 同一最终控制人 苏州虹锐投资管理有限公司 同一最终控制人 苏州迈特刀具有限公司 同一最终控制人 香港虹锐实业有限公司 同一最终控制人 Metier carbide LLC. 同一最终控制人 RANGESTAR MINING SERVICES (AUSTRALIA) PTY LTD 实际控制人吴何洪先生配偶持股 33.33%的企业 (4)

第四节 公司财务 之

七、关联方、关联方关系及关联方交易情况 之

(三)关联交易 之

1、经常性关联方 更正前: (1)销售商品、提供劳务的关联交易 单位:万元 关联方名称 关联交易内容

2015 年1-5 月2014 年度

2013 年度 苏州新锐硬质合金有限公司 产品销售 144.74 64.90 44.34 苏州新锐硬质合金有限公司 加工服务 0.50 7.16 7.35 Metier carbide LLC. 产品销售 - 187.67 794.95 合计145.24 259.73 846.64 更正后: (1)销售商品、提供劳务的关联交易 单位:万元 关联方名称 关联交易内容

2015 年1-5 月2014 年度

2013 年度 苏州新锐硬质合金有限公司 产品销售 144.74 64.90 44.34 苏州新锐硬质合金有限公司 加工服务 0.50 7.16 7.35 Metier carbide LLC. 产品销售 - 187.67 794.95

6 关联方名称 关联交易内容

2015 年1-5 月2014 年度

2013 年度 RANGESTAR MINING SERVICES(AUSTRALIA) PTY LTD 产品销售 909.75 2,541.06 1,589.66 合计1,054.99 2,800.79 2,436.30 在 (3)关联交易的合理性 中补充披露与 RANGESTAR 公司交易的合理 性5与RANGESTAR公司交易的合理性

2009 年5月13 日,Andreou 家庭信托与 RANGESTAR CORPORATION PTY LTD 各出资 12.5 万澳元合资设立 RANGESTAR 公司.2009 年6月,新锐 股份与 RANGESTAR 公司、AMS 公司签订经销协议,授权 RANGESTAR 公司、 AMS 公司在澳大利亚市场经销新锐股份自产的矿用牙轮钻头, 其中 AMS 公司(与Andreou 家庭信托系同一控制下企业)系专业的矿山服务公司,主要为 矿山企业提供矿用钻头、冲击器、金刚石取芯钻头等凿岩工具及技术服务. 截至

2009 年6月,新锐股份的矿用牙轮钻头产品主要在国内销售,尚未开 拓海外市场, 而澳大利亚作为全球最大的铁矿石资源国, 是凿岩工具重要的消费 市场, 公司决定将澳大利亚作为公司牙轮钻头海外销售的第一站. 为开拓澳大利 亚市场,公司决定与 RANGESTAR 公司、AMS 公司合作,并在

2009 年当年实 现136.61 万元销售收入.2010 年3月,RANGESTAR 公司的股东同比例增资, 其股本增加至 40.00 万股.2010 年6月,黄志荣女士以每股 1.22 澳元的价格向 RANGESTAR 公司增资 24.40 万澳元,RANGESTAR 公司总股本增加至 60.00 万股,三名股东各持股 33.33%.黄志荣女士投资后,新锐股份与 RANGSTAR 公司的业务合........