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江苏吴中实业股份有限公司

600200 2005 年年度报告

2006 年2月江苏吴中实业股份有限公司

2005 年年度报告

1 目录

一、重要提示

1

二、公司基本情况简介

1

三、会计数据和业务数据摘要

2

四、股本变动及股东情况.

3

五、董事、监事和高级管理人员.7

六、公司治理结构.11

七、股东大会情况简介

12

八、董事会报告.12

九、监事会报告.18

十、重要事项

19 十

一、财务会计报告

22 十

二、备查文件目录

63 江苏吴中四届十四次董事会会议文件

1

一、重要提示

1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别 及连带责任.

2、 董事姚建林,因工作原因出差在外,其书面委托董事长赵唯一先生出席会议并行 使会议审议的各项议案的表决权. 董事罗勤,因工作原因出差在外,其书面委托董事沈S 先生出席会议并行使会议审议的各项议案的表决权.

3、上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告.

4、公司负责人赵唯

一、姚建林,主管会计工作负责人陆冬生,会计机构负责人(会计 主管人员)钟素芳声明:保证本年度报告中财务报告的真实、完整.

二、公司基本情况简介

1、公司法定中文名称:江苏吴中实业股份有限公司 公司法定中文名称缩写:江苏吴中 公司英文名称:Jiangsu wuzhong industrial CO.,LTD 公司英文名称缩写:Jiangsu wuzhong

2、公司法定代表人:赵唯一

3、公司董事会秘书:许良枝 联系地址:江苏省苏州市吴中区宝带东路

388 号

电话:0512-65626898 传真:0512-65270086 E-mail:[email protected] 公司证券事务代表:朱菊芳 联系地址:江苏省苏州市吴中区宝带东路

388 号

电话:0512-65272131 传真:0512-65270086 E-mail:[email protected]

4、公司注册地址:江苏省苏州市吴中区宝带东路

388 号 公司办公地址:江苏省苏州市吴中区宝带东路

388 号 邮政编码:215128 公司国际互联网

网址:http://www.600200.com 公司电子信箱:[email protected]

5、公司信息披露报纸名称:《上海证券报》、《中国证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网

网址:http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点:公司董秘室

6、公司 A 股上市交易所:上海证券交易所 公司 A 股简称:G吴中 公司 A 股代码:600200

7、其他有关资料 公司首次注册登记日期:1994 年6月28 日 公司首次注册登记地点:江苏省苏州市吴县工商行政管理局 公司变更注册登记日期:1996 年12 月31 日 江苏吴中四届十四次董事会会议文件

2 公司变更注册登记地点:江苏省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号:3200001103424 公司税务登记号码:32058613479299-8,3205001347299-8 公司聘请的境内会计师事务所名称:上海立信长江会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址:上海市南京东路

61 号4楼江苏吴中四届十四次董事会会议文件

3

三、会计数据和业务数据摘要

(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 65,760,203.98 净利润 35,030,486.76 扣除非经常性损益后的净利润 29,849,302.28 主营业务利润 235,434,931.98 其他业务利润 1,936,670.84 营业利润 60,467,590.92 投资收益 5,198,723.14 补贴收入 1,863,184.00 营业外收支净额 -1,769,294.08 经营活动产生的现金流量净额 55,012,720.29 现金及现金等价物净增加额 -2,882,279.22

(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长 期资产产生的损益 -383,032.56 各种形式的政府补贴 1,863,184.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 5,216,512.50 短期投资收益,不包括(经国家有关部门批准设立的有经营资 格的金融机构获得的短期投资收益) 27,458.10 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的 其他各项营业外收入、支出 -1,386,261.52 所得税影响数 -156,676.04 合计 5,181,184.48

(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币

2004 年2005 年 调整后 调整前 本年比上 年增减 (%)

2003 年 主营业务收入 1,431,099,790.90 1,279,708,823.88 1,174,248,196.91 11.83 1,127,007,707.52 利润总额 65,760,203.98 96,924,649.78 96,113,225.67 -32.15 77,374,529.96 净利润 35,030,486.76 54,579,944.16 54,579,944.16 -35.82 52,033,460.33 扣除非经常性损益的净利 润29,849,302.28 55,625,598.07 55,625,598.07 -46.34 46,179,585.55 每股收益 0.084 0.131 0.131 -35.88 0.125 最新每股收益 净资产收益率(%) 3.94 6.25 6.25 减少 2.31 个百分点 6.17 扣除非经常性损益的净利 润为基础计算的净资产收 益率(%) 3.35 6.37 6.37 减少 3.02 个百分点 5.47 扣除非经常性损益后净利 3.41 6.51 6.51 减少 3.1 5.6 江苏吴中四届十四次董事会会议文件

4 润为基础计算的加权平均 净资产收益率(%) 个百分点 经营活动产生的现金流量 净额 55,012,720.29 171,273,239.38 170,895,803.57 -67.88 -3,859,078.00 每股经营活动产生的现金 流量净额 0.132 0.412 0.411 -67.88 -0.009

2004 年末

2005 年末 调整后 调整前 本年末比 上年末增 减(%)

2003 年末 总资产 2,209,640,857.19 1,941,189,930.39 1,921,082,780.51 13.83 1,765,655,453.20 股东权益(不含少数股东 权益) 889,979,739.50 873,604,098.45 873,604,098.45 1.87 843,967,123.97 每股净资产 2.14 2.101 2.101 1.86 2.030 调整后的每股净资产 2.103 2.078 2.078 1.2 2.010 本期因将上年度未纳入合并报表的苏州兴瑞贵金属材料有限公司纳入合并范围,相应调整 了期初数(2004 年末数)和上年同期数.

(四)报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初 数415,800,000.00 211,228,091.66 126,056,074.64 23,209,352.35 120,519,932.15 873,604,098.45 本期 增加 6,293,154.29 9,447,836.37 2,626,120.10 27,537,827.04 16,375,641.05 本期 减少 1,955,176.65 671,681.54 24,948,000.00 期末 数415,800,000.00 217,521,245.95 133,548,734.36 25,163,790.91 123,109,759.19 889,979,739.50 1)、资本公积变动原因:本年增加系本公司控股子公司江苏吴中中药研发有限公司购 买苏州礼安医药有限公司持有江苏吴中医药销售有限公司 15.42%股权投资贷差转入. 2)、盈余公积变动原因:本期增加为计提增加,本年减少系上年度纳入合并报表范围 单位江苏兴业实业有限公司本年不纳入合并报表范围致使盈余公积转换回冲所致. 3)、法定公益金变动原因:与同盈余公积变动原因相同. 4)、未分配利润变动原因:本期增加为实现利润增加,减少为本期实施

2004 年度分配 方案.

四、股本变动及股东情况

(一)股本变动情况

1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后 数量 比例 (%) 发行新 股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 (%)

一、有限售条件股份

1、国家持股

2、国有法人持股

3、其他内资持股 134,325,000 32.31 134,325,000 32.31 江苏吴中四届十四次董事会会议文件

5 其中:境内法人持股 134,325,000 32.31 134,325,000 32.31 境内自然人持股

4、外资持股 其中:境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 134,325,000 32.31 134,325,000 32.31

二、无限售条件股份

1、人民币普通股 281,475,000 67.69 281,475,000 67.69

2、境内上市的外资股

3、境外上市的外资股

4、其他 无限售条件股份合计 281,475,000 67.69 281,475,000 67.69

三、股份总数 415,800,000 100.00 415,800,000 100.00 有限售条件股份可上市交易时间 单位:股时间限售期满新 增可上市交 易股份数量 有限售条件 股份数量余 额 无限售条件 股份数量余 额说明2006- 12-01 18,929,492 115,395,508 300,404,492

2006 年12 月1日起,海南颐科所持有的股份 18,929,492 股按规定可上市流通. 2008- 12-01 47,655,000 67,740,508 348,059,492

2008 年12 月1日起,江苏吴中集团有限公司所持有的

20790000 股和苏州市吴中区协力商社、苏州大有物贸公 司、江苏吴中集团万利发展公司所持股份按规定及因其 承诺的限售期到期可上市流通. 2009- 12-01 20,790,000 46,950,508 368,849,492

2009 年12 月1日起,江苏吴中集团所持有的

20790000 股按规定及因其承诺的限售期到期可上市流通. 2010- 12-01 46,950,508

0 415,800,000

2010 年12 月1日起,江苏吴中集团所持有的

46950508 股按规定及因其承诺的限售期到期可上市流通. 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 :无

2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年,公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况. (2)公司股份总数及结构的变动情况

2005 年12 月,公司实施了股权分置改革方案,由原先的非流通股股东向流通股股东 支付共计 93,825,000 股的对价,以换取非流通股的上市流通权,方案实施后,公司的股本 结构演变为:有限售条件的流通股股份

134325000 股,无限售条件的流通股份 28147........