PDF《关于广东江粉磁材股份有限公司》

关于广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之 法律意见书 中国・广州 二一四年五月 关于广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书

1 目录第一部分 引言 ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・

4 第二部分 正文 ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・

5 一 本次交易的方案・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・

5 二 本次交易各方的主体资格・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・

11 三 本次交易拟购买资产・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・

21 四 本次交易的批准和授权・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・

33 五 本次交易中的债权债务处理与职工安置・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・

35 六 本次交易相关事宜的披露和报告义务・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・

35 七 本次交易的实质条件・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・

36 八 本次交易的相关合同和协议・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・

41 九 本次交易涉及的关联交易和同业竞争・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・

47 十 本次交易的证券服务机构及其业务资格・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・

48 十一 本次交易相关人员买卖江粉磁材股票的情况・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・

49 第三部分 结论意见・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・

50 关于广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书

2 广东任高扬律师事务所 关于广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书 任高扬法意字[2014]第002号致:广东江粉磁材股份有限公司 广东任高扬律师事务所接受广东江粉磁材股份有限公司的委托,担任该公 司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的专项法律顾问.

本 所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公 司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规的规定和中国证券监督管理委员会 其他有关规定,及本所与广东江粉磁材股份有限公司签订的《专项法律顾问合 同》,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意 见书. 释义本所 指 广东任高扬律师事务所 本所律师 指 广东任高扬律师事务所律师 西南证券/财务顾问 指 西南证券股份有限公司 天职国际 指 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙) 沃克森公司 指 沃克森(北京)国际资产评估有限公司 江粉磁材 指 广东江粉磁材股份有限公司 五环钛业 指 浙江五环钛业股份有限公司 建乐投资 指 宁波建乐投资有限公司 杉富投资 指 宁波杉富股权投资基金合伙企业(有限合伙) 关于广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书

3 平安投资 指 深圳市平安创新资本投资有限公司 龙彦投资 指 江门龙彦投资管理有限公司 麒麟投资 指 深圳前海麒麟鑫隆投资企业(有限合伙) 交易对方/资产转让方 指 胡乐煊、杨文波、胡伟、马明昌、郑东、姚如 玉、俞志华、宋浓花、胡镇岳、宁波建乐投资 有限公司、 宁波杉富股权投资基金合伙企业 (有 限合伙) 、深圳市平安创新资本投资有限公司 标的资产 指 浙江五环钛业股份有限公司100%的股权 本次交易 指 江粉磁材拟通过向特定对象非公开发行股份和 现金支付相结合方式,向各交易方购买其合计 持有的五环钛业 100%的股权并募集配套资金. 框架协议 指 《发行股份购买资产及支付现金购买资产之框 架协议》 框架协议之补充协议 指 《发行股份购买资产及支付现金购买资产之框 架协议之补充协议》 股份认购意向协议书 指 江粉磁材与其控股股东汪南东签署的拟以汪南 东投资成立的龙彦投资认购江粉磁材股份的 《股份认购意向协议书》 股份认购协议 指 江粉磁材分别与龙彦投资、 麒麟投资签订的 《股 份认购协议书》 利润补偿协议 指 《发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协 议》 交易报告书 指 《广东江粉磁材股份有限公司以发行股份及支 付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书(草案) 》 《审计报告》 指 天职国际出具的编号为 【天职业字 (2014)

8152 号】 《浙江五环钛业股份有限公司审计报告》及 编号为【天职业字(2014)8703 号】 《广东江粉 磁材股份有限公司备考财务报表审计报告》 关于广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书

4 《盈利预测审核报告》 指天职国际出具 的 编号 为【天职业 字[2014] 8152-1 号】 《浙江五环钛业股份有限公司盈利预 测审核报告》 《备考盈利预测审核报 告》 指天职国际出具 的 编号 为【天职业 字[2014] 8703-1 号】 《广东江粉磁材股份有限公司备考盈 利预测审核报告》 《资产评估报告书》 指 沃克森公司出具的编号为【沃克森评报字 (2014)第0115 号】 《广东江粉磁材股份有限 公司拟定向增发 A 股股份以购买浙江五环钛........