PDF《证券代码：600073 证券简称：上海梅林》

证券代码:600073 证券简称:上海梅林 上市地点:上海证券交易所 上海梅林正广和股份有限公司 重大资产购买预案 交易对方: Silver Fern Farms Limited 注册地址:

283 Princes Street, Dunedin Central, Dunedin,

9016 , New Zealand 独立财务顾问 二一五年九月

1 目录释义.

1 公司声明

4 交易对方声明

5 重大事项提示

6

一、本次交易方案的主要内容

6

二、本次交易构成重大资产重组.7

三、本次交易不构成关联交易

8

四、本次交易不构成借壳上市

8

五、本次交易的支付方式及融资安排

8

六、本次交易对上市公司的影响.8

七、本次交易已取得和待取得的批准

10

八、上市公司股票停复牌安排

11 重大风险提示

12

一、本次交易可能暂停、中止或取消的风险.12

二、审批风险

12

三、重组方案调整的风险

12

四、整合风险

13

五、重组后持续经营风险

13

六、股价波动的风险

14

第一节 本次交易概况.15

一、本次交易的背景和目的.15

二、本次交易的具体方案

21

三、本次交易协议的主要内容

25

四、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

28

五、本次交易构成重大资产重组.31

六、本次交易不构成借壳上市

31

七、本次交易不构成关联交易

32

八、本次交易方案实施需履行的批准程序

32 2

九、其他事项

33

第二节 上市公司基本情况.34

一、公司基本情况.34

二、公司设立情况及历次名称变更情况.35

三、最近三年控股权变动情况

37

四、公司设立以来的重大资产重组情况.38

五、主营业务发展情况和主要财务指标.38

六、控股股东及实际控制人概况.46

七、公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况.47

第三节 交易对方基本情况.49

一、交易对方具体情况.49

二、交易对方其他事项说明.54

第四节 交易标的基本情况.55

一、拟购买资产基本情况

55

二、拟购买资产财务状况

55

三、拟购买资产经营情况

58

第五节 标的资产预估作价及定价公允性

67

一、拟购买资产价值预估的基本情况

67

二、预估方法

67

三、预估作价的合理性分析.72

第六节 管理层讨论与分析.75

一、本次交易对上市公司主营业务的影响

75

二、本次交易对上市公司盈利能力的影响

75

三、本次交易对上市公司关联交易的影响

75

四、本次交易对上市公司同业竞争的影响

76

五、本次交易对上市公司股权结构的影响

77

六、本次交易对上市公司负债结构的影响

77

第七节 风险因素.78

一、本次交易可能暂停、中止或取消的风险.78

3

二、审批风险

78

三、重组方案调整的风险

78

四、整合风险

79

五、重组后持续经营风险

79

六、财务风险

80

七、汇兑风险

81

八、股价波动的风险

81

第八节 其他重大事项.82

一、保护投资者合法权益的相关安排

82

二、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形.83

三、上市公司在最近

12 个月内重大资产交易情况

83

四、关于相关人员股票买卖核查情况

83

五、股票连续停牌前股价波动说明.86

第九节 独立董事及中介机构对本次交易的意见.87

一、独立董事对本次交易的意见.87

二、独立财务顾问的核查意见

88

第十节 全体董事的声明

89 1 释义 在报告书中,除非文义另有所指,下列简称或名称具有如下含义: 本公司、公司、上市 公司、上海梅林、买 方担保人 指 上海梅林正广和股份有限公司 梅林香港 指 上海梅林(香港)有限公司,上海梅林正广和股份 有限公司的全资子公司 交易对方、SFF、卖方指Silver Fern Farms Limited 交易标的、 标的公司、 SFF牛肉 指Silver Fern Farms Beef Limited SFF集团、Silver Fern Farms Limited 集团 指Silver Fern Farms Limited及其下属子公司 拟购买资产 指SFF集团的全部经营性资产和业务的50%权益 SFF鹿肉 指Silver Fern Farms Venison Limited SFF羊肉 指 根据交易协议, Silver Fern Farms Beef Limited 拟 在交割前设立的全资子公司,该子公司将受让 Silver Fern Farms Limited的全部羊肉业务 恒天然公司 指Fonterra Co-operative Group Limited,恒天然合 作社集团有限公司 本次交易 指 上海梅林下属全资子公司上海梅林(香港)有限公 司作为收购主体,对拟购买资产Silver Fern Farms Beef Limited进行增资,增资后与其原股东Silver Fern Farms Limited将各持50%股份 预案、本预案 指 上海梅林正广和股份有限公司重大资产购买预案 交易协议 指 本次交易双方签署的《股票认购协议》及补充协议

2 实际控制人、上海市 国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会 控股股东、益民集团 指 上海益民食品一厂(集团)有限公司 国盛集团 指 上海国盛(集团)有限公司 上海城投 指 上海城投(集团)有限公司 光明食品集团 指 光明食品(集团)有限公司 梅林集团 指 上海梅林正广和(集团)有限公司 冠生园集团 指 冠生园(集团)有限公司 正广和网购 指 上海正广和网上购物有限公司 爱森公司 指 上海爱森肉食品有限公司 老外食公司 指 上海市食品进出口公司 冠食公司 指 上海冠生园食品有限公司 华佗酿酒 指 上海冠生园华佗酿酒有限公司 冠蜂公司 指 上海冠生园蜂制品有限公司 冠益公司 指 上海冠生园益民食品有限公司 天山食品 指 上海冠生园天山食品有限公司 重庆今普 指 重庆今普食品有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《反垄断法》 指 《中华人民共和国反垄断法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所上市规则》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

3 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26 号――上市公司重大资产重组》 《重组指引》 指 《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务 指引》 《财务顾问业务管理 办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《信息披露及停复牌 指引》 指 《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务 指引》 《公司章程》 指 《上海梅林正广和股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 独立财务顾问、国泰 君安 指 国泰君安证券股份有限公司 境外律师 指 辛普森格里尔逊律师事务所(Simpson Grierson) 2012财年 指2011年10月1日至2012年9月30日2013财年 指2012年10月1日至2013年9月30日2014财年 指2013年10月1日至2014年9月30日2015财年 指2014年10月1日至2015年9月30日 最近一期 指2014年10月1日至2015年6月30日 最近三年一期 指2012年、2013年、2014年和2015年1-6月元、万元 指 人民币元、人民币万元 注:由于四舍五入的原因,本报告书中数值各分项之和与合计项之间可能存 在尾差.

4 公司声明

一、 本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员保证本预案内容的真实、 准确、 完整,对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任.

二、与本次重大资产重组相关的审计、估值工作尚未完成,本公司董事会及 全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性.

三、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 中财务会计报告真实、完整.

四、本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资 产重组相关事项的实质性判断、确认或批准.

五、本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;

因本 次交易引致的投资风险,由投资者自行负责;

投资者在评价公司本次交易时,除 本预案及其摘要内容以及与本预案同时披露的相关文件外, 还应认真考虑本预案 披露的各项风险因素.

六、投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、 律师、专业会计师或者其他专业顾问.

5 交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方 Silver Fern Farms Limited 已出具承诺函, 承诺: 据Silver Fern Farms Limited 所知, 截止于本函出具之日, 双方之间于

2015 年9月11 日达成的股票认购协议中记载的披露材料 (以下简称 股票认购协议 ) , 在其被放入资料库时(按照股票认购协议中的约定)在所有重大方面均为真实、 完整和准确的;

且在当时未遗漏任何可合理预期会对公司财务或运营状况产生实 质性或负面影响的事实、事项、信息或情形. 就上述陈述,交易对方在此声明:Silver Fern Farms Limited 以股票认购协 议的规定为限(且仅以此为限)向上海梅林(不包括其他方)承担法律责任.为 了避免异议,所有股票认购协议中规定的例外和限制情况适用于第一段中的保 证, 且Silver Fern Farms Limited 在本函下承担的法律责任不会超过在股票认购 协议下承担的法律责任. 股票认购协议中相关的适用法律和争议解决条款应适用 于第一段,且在本函和股票认购协议不一致情况下,以股票认购协议为准.

6 重大事项提示

一、本次交易方案的主要内容

(一)本次交易方案概要 上海梅林下属全资子公司上海梅林(香港)有限公司作为收购主体,对拟购 买标的公司 Silver Fern Farms Beef Limited 进行增资, 增资后与其原股东 Silver Fern Farms Limited 将各持 50%股份.

(二)交易对方 本次交易对方为 Silver Fern Farms Limited. 其与上市公司不存在关联关系.

(三)交易标的 本次交易的拟购买资产为 Silver Fern Farms Limited 及其下属子公司的全 部经营性资产和业务的 50%权益,交割前,交易对方需将其全部经营性资产和 业务注入标的公司 Silver Fern Farms Beef Limited,梅林香港收购 Silver Fern Farms Beef Limited 50%的股权.

(四)交易基准日 本次交易的估值和定价基准日为

2015 年6月30 日.

(五)定价依据、交易标的预估值 本次交易定价以经上海市国资委的授权机构备案确认的 Silver Fern Farms Limited 集团的资产估值报告的估值结果为基础, 交易双方按照市场化原则协商, 并根据交易协议约定的价格调整机制而最终确定.截至本预案出具日,Silver Fern ........