PDF《福建省青山纸业股份有限公司》

证券代码:

600103 证券简称: 青山纸业 公告编号: 临2019-034

1 福建省青山纸业股份有限公司 关于控股子公司漳州水仙药业股份有限公司拟以现金方式收 购福建新武夷制药股份有限公司90%股份的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗 漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: ? 投资标的名称:收购福建新武夷制药股份有限公司 90%股份 ? 投资金额:控股子公司以现金方式出资人民币 14,940 万元 ? 特别风险提示: 控股子公司收购该标的后,在经营过程中可能面临宏观经济、行业 政策及市场环境变化、经营管理等风险,其投资项目、预期收益存在不确定性,请广大投资 者注意投资风险.

一、对外投资概述

1、为进一步提升福建省青山纸业股份有限公司(以下简称 公司 )综合竞争能力,加 快药业布局,促进医药板块做强做大,公司控股子公司漳州水仙药业股份有限公司(以下简 称 水仙药业 )拟与建瓯市实业集团有限公司(以下简称 建瓯实业 )合作,共同出资受 让福建新武夷制药股份有限公司(以下简称 新武夷制药 )100%股份,其中水仙药业受让新 武夷制药 90%股份,即以现金方式出资人民币 14,940 万元,受让 4,595.4 万股.

2、公司于

2019 年4月19 日召开八届二十七次董事会会议,审议通过了《关于控股子 公司漳州水仙药业股份有限公司拟以现金方式收购福建新武夷制药股份有限公司 90%股份 的议案》,表决结果为公司全体

11 名在任董事表决通过,公司四名独立董事对本次子公司 收购事项发表了独立意见.

3、本次接收非国有资产评估项目已经福建省人民政府国有资产监督管理委员会备案.

4、本次子公司收购事项不构成关联交易,也不属于重大资产重组,不需提交公司股东 大会,也不需经政府有关部门批准.尚需提交水仙药业股东大会审议通过.

二、协议主体的基本情况 本次交易甲方(受让方)为水仙药业、 及建瓯实业, 乙方(转让方)为福建新武夷投资有限 公司、以及郑住坤等

11 个自然人.

1、漳州水仙药业股份有限公司 证券代码:

600103 证券简称: 青山纸业 公告编号: 临2019-034

2 (1)统一社会信用代码:91350600156521451Q (2)法定代表人:林建平 (3)注册地址:福建省漳州市芗城区南山路

1 号(4)成立日期:1998 年5月12 日(5)企业类型:其他股份有限公司(非上市) (6)注册资本:8,100 万元人民币 (7)经营范围:搽剂的生产;

印刷包装装潢印刷品、其他印刷品;

技术开发及技术转让;

经营本企业自产产品及技术的出口业务,经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、零配 件及技术的进口业务,经营进料加工和 三来一补 业务;

日用化学产品、卫生消毒用品的 生产与销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动). (8)主要股东:福建省青山纸业股份有限公司(70%) (9)最近一年主要财务指标(已经审计):截止

2018 年12 月31 日,资产总额 33,294.37 万元,资产净额(所有者权益)30,104.03 万元,

2018 年营业收入 20,527.24 万元,净利润 5,321.39 万元.

2、建瓯市实业集团有限公司 (1)统一社会信用代码:91350783MA2XTG6Q33 (2)法定代表人:翁瑞贵 (3)注册地址:福建省建瓯市水西瓯宁路

14 号(4)成立日期:2016 年11 月30 日(5)企业类型:有限责任公司(国有独资) (6)注册资本:32,220 万元人民币 (7)经营范围:国有资产经营管理;

国有资产投资;

新农村建设、旧城改造、城市建设 开发与投资;

国有资产租赁;

经济信息咨询服务;

水利水电开发;

农林种植(依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动). (8)最近一年主要财务指标(未经审计): 截止

2018 年12 月31 日, 资产总额 296,204.68 万元,资产净额(所有者权益)225,431.59 万元,

2018 年营业收入 3,718.52 万元,净利润 -129.85 万元.

3、福建新武夷投资有限公司 (1)统一社会信用代码:91350783574728287C (2)法定代表人:郑宝康 (3)注册地址:福建省建瓯市阳光假日城

19 栋301 室(4)成立日期:2011 年05 月16 日(5)企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股) (6)注册资本:990 万元人民币 (7)经营范围:对房地产业、教育业、建筑业、医药业的投资.(依法须经批准的项目, 证券代码:

600103 证券简称: 青山纸业 公告编号: 临2019-034

3 经相关部门批准后方可开展经营活动) (8)主要股东: 序号 股东 出资额(万元) 出资比例 股东性质

1 郑宝康 544.5 55% 境内自然人

2 刘靖锴

396 40% 境内自然人

3 刘标存 49.5 5% 境内自然人 -- 合计

990 100% ― 注:新武夷投资的股东刘标存与刘靖锴为父子关系. (9)最近一年主要财务指标(未经审计):截止

2018 年12 月31 日,资产总额 6,063.81 万元,资产净额(所有者权益)-440.17 万元,2018 年净利润-1,113.07 万元.

4、自然人股东 序号 姓名 国籍 身份证号码 持股比例

1 郑住坤 中国 35220219680203**** 5.39%

2 陈颖 中国 35222619721001**** 5.35%

3 郑银 中国 35220219831220**** 3.19%

4 许锦忠 中国 44052719610110**** 2.94%

5 陈裕生 中国 44052719720513**** 2.94%

6 刘志明 中国 35220219750408**** 2.60%

7 黄雅芳 中国 35212319721109**** 2.17%

8 陆危萍 中国 35020519721120**** 1.84%

9 敖翔 中国 35072119871015**** 1.69%

10 薛卫群 中国 35212119510818**** 0.78%

11 林峰 中国 35212319600610**** 0.29%

5、公司已对投资协议主体进行了必要的尽职调查,认为上述交易各方当事人履约能 力良好.上述交易对方均与公司及子公司水仙药业无关联关系.

三、标的基本情况

1、企业名称:福建新武夷制药股份有限公司

2、注册地址:建瓯市城东工业园 D 区7-8 号

3、统一社会信用代码:913507001571952486

4、法定代表人:郑宝康

5、注册资本:5,106 万元

6、公司类型:股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

7、成立日期:1997 年7月25 日

8、经营范围:糖浆剂、合剂、口服液、片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、丸剂(大蜜丸)、酊 证券代码:

600103 证券简称: 青山纸业 公告编号: 临2019-034

4 剂(均含中药提取)、中药材、中药饮片【含毒性饮片(净制、切制、炒制、蒸制、煮制、煅制)、含直接服用饮片(净制、切制、炒制)】的研发、生产和销售;

体外诊断试剂、保健食 品、特殊膳食食品、其他食品及茶制品的技术开发、技术咨询、生产和销售(依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).

9、股权结构 (1)收购前股权结构 序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 持股比例

1 新武夷投资 3,616 70.82%

2 郑住坤

275 5.39%

3 陈颖

273 5.35%

4 郑银

163 3.19%

5 许锦忠

150 2.94%

6 陈裕生

150 2.94%

7 刘志明

133 2.60%

8 黄雅芳

111 2.17%

9 陆危萍

94 1.84%

10 敖翔

86 1.69%

11 薛卫群

40 0.78%

12 林峰

15 0.29% -- 合计 5,106 100% (2)收购后股权结构(拟出资情况) 序号 出资人(股东) 出资额(万元) 持股比例(%) 出资方式

1 漳州水仙药业股份有限公司 14,940

90 现金

2 建瓯市实业集团有限公司 1,660

10 现金 -- 合计 16,600

100 --

10、最近一年主要财务指标(未经审计):截止

2018 年12 月31 日,资产总额 10,015.72 万元,资产净额(所有者权益)5,346.59万元,2018年营业收入3,883.37万元, 净利润-725.60 万元.该公司目前亏损的主要原因是企业正处于药业渠道建设、产品市场推广阶段,费用成 本高,但又尚未形成销售规模效益.

四、相关协议(样本)的主要内容

1、 《股份转让协议》主要条款 甲方(受让方):水仙药业、建瓯实业 乙方(转让方):新武夷投资、郑住坤等

11 个自然人 目标公司:新武夷制药 证券代码:

600103 证券简称: 青山纸业 公告编号: 临2019-034

5 (1)股份转让价格 甲、 乙双方同意, 以经甲方所属国有资产监督管理部门备案确认的目标公司资产评估结 果为作价参考依据, 双方确定本次交易, 甲方受让目标公司5,106万股股份(占目标公司股本 总额的100%),对应的股份转让价款为16,600万元. 其中, 甲方之水仙药业受让目标公司4,595.4万股股份(占目标公司股本总额的90%), 对 应的股份转让价款为14,940万元;

甲方之建瓯实业受让目标公司510.6万股股份(占目标公司 股本总额的10%),对应的股份转让价款为1,660万元. (2)股份转让款的支付进度及方式 ①本协议生效后

7 个工作日内, 甲方向乙方支付第一期股份转让款, 金额为股份转让价 款的 30%,即4,980 万元. ②目标公司依照本协议约定完成工商变更登记后

7 个工作日内, 甲方向乙方支付第二期 股份转让款,金额为股份转让价款的 40%,即6,640 万元. ③目标公司具备审计条件,且依照本协议约定完成

2018 年6月1日至本次股份转让完 成日的财务审计,福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具审计报告后

7 个工作日内(但 不应超过本次股份转让完成日之日起

90 日), 甲方向乙方支付第三期股份转让款, 金额为未 支付的股份转让价款扣减前述审计报告所列明的目标公司期间亏损(若有)、 依本协议约定应 实现而未实现的债权金额、 市场推广费 9,708,367.43 元及本协议所约定的或有事项保障款. ④本协议的或有事项保障款为 1,000 万元,保证期限为本协议订立之日起两年. (3)违约责任 ①本协议对甲、 乙双方均有约束力和可执行性, 如任何一方未充分履行其在本协议下的 义务或者任何一方在本协议下所作的陈述、保证与承诺是不真实的或者有重大遗漏或误导 的,应被视为违约. ②守约方有权获得由违约方支付的因其违约而使守约方遭受的损失、 支出费用、 违约金 和赔偿金(包括但不限于由此产生的调查费用、诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费、公 证费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等). 如属甲、乙双方均存在违约,根据实际情况,应当各自承担相应的责任. 任何一方因第三人的原因造成违约的, 亦应向守约方承担违约责任. 违约方和第三人之 间的纠纷,依照法律规定或者依照约定解决. ③违约金的具体计算标准参照本协议项下各条款约定执行, 违约方对支付违约金后仍不 足以弥补守约方实际损失的部分,仍负有赔偿义务 (4)争议解决方式 凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的任何争议, 包括但不限于违约、 协议的效力 和终止等,均应通过友好协商加以解决.如协商未果,双方同意将争议提交福州仲裁委员会 依照其仲裁规则进行仲裁. (5)生效条件 证券代码:

600103 证券简称: 青山纸业 公告编号: 临2019-034

6 本协议经甲、乙双方签字、盖章后生效.

2、 《出资协议书》主要条款 甲方:水仙药业 乙方:建瓯实业 (1)各方持股比例 公司的注册资本为 5,106 万元(人民币,下同),共计 5,106 万股. 其中: 依照甲、 乙双方与公司原股东订立的 《股份转让协议》 之约定, 甲方受让 4,595.4 万股,占公司股本总额的 90%;

乙方受让 510.6 万股,占公司股本总额的 10%. (2)出资时间 甲、乙双方同意,依照与公司原股东订立的《股份转让协议》之约定,足额支付相应的 股份转让价款.其中,甲方应支付的股份转让价款为 14,940 万元,乙方应支付的股份转让 价款为 1,660 万元. (3)各方的权利与义务 甲、乙双方应当共同完成以下各项事宜: ①因受让公司........