PDF《关于福建省青山纸业股份有限公司》

1 关于福建省青山纸业股份有限公司

2011 年度股东大会的 法律意见书福建至理律师事务所 地址:中国福州市湖东路

152 号中山大厦

25 层(邮政编码:350003)

电话: (0591)88068018 传真: (0591)88068008

邮箱:zenith@zenithlawyer.

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2 福建至理律师事务所 福建至理律师事务所 福建至理律师事务所 福建至理律师事务所 关于 关于 关于 关于福建省青山纸业 福建省青山纸业 福建省青山纸业 福建省青山纸业股份有限公司 股份有限公司 股份有限公司 股份有限公司

2011 年度 年度 年度 年度股东大会的法律意见书 股东大会的法律意见书 股东大会的法律意见书 股东大会的法律意见书 闽理非诉字[2012]第038 号致:福建省青山纸业股份有限公司 福建至理律师事务所(以下简称"本所")接受福建省青山纸业股份有限公 司(以下简称"公司")之委托,指派王新颖、魏吓虹律师出席公司

2011 年度 股东大会(以下简称"本次会议" ) ,并依据《中华人民共和国公司法》 (以下简 称" 《公司法》 " ) 、 《中华人民共和国证券法》 (以下简称" 《证券法》 " ) 、 《上市公 司股东大会规则》 (证监发[2006]21 号) 等有关法律、 法规、 规范性文件以及 《公 司章程》之规定出具法律意见. 本所律师声明事项:

1、本所及经办律师依据《证券法》 、 《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前 已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原 则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见书所认定的事实真实、 准确、 完整, 所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任.

2、 公司应当对其向本所律师提供的本次大会会议资料以及其他相关资料 (包 括但不限于公司第六届董事会第二十五次会议决议及公告、 本次大会股权登记日 的股东名册和《公司章程》等)的真实性、完整性和有效性负责.

3、对于出席现场会议的公司股东(或股东代理人)在办理出席会议登记手 续时向公司出示的身份证件、授权委托书、营业执照、证券账户卡等资料,其真

3 实性、有效性应当由股东(或股东代理人)自行负责,本所律师的责任是核对股 东姓名(或名称)及其持股数额与股东名册中登记的股东姓名(或名称)及其持 股数额是否一致.

4、按照《上市公司股东大会规则》的要求,本所律师仅对本次大会的召集、 召开程序、本次大会召集人和出席会议人员的资格、本次大会的表决程序和表决 结果发表法律意见, 并不对本次大会审议的各项议案内容及其所涉及事实的真实 性、合法性发表意见.

5、本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次大会的决议一并公告. 基于上述声明,根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求,按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师现出具法律意见如下:

一、本次大会的召集、召开程序 公司第六届董事会第二十五次会议作出了关于召开本次大会的决议,并于

2012 年4月10 日分别在《中国证券报》 、 《上海证券报》和上海证券交易所网站 上刊登了关于召开本次大会的公告,本次大会于

2012 年5月8日上午在福州市 五一北路

171 号新都会花园广场

16 层公司总部会议室以现场会议方式召开,由 公司董事长刘天金先生主持. 本所律师认为,本次大会的召集、召开程序符合《公司法》 、 《上市公司股东 大会规则》和公司章程的规定.

二、本次大会召集人和出席会议人员的资格

1、本次大会由公司董事会召集.本所律师认为,本次大会召集人的资格合 法有效.

4

2、出席现场会议的股东(含股东代理人)共10 人,代表股份 283,846,605 股,占公司有表决权股份总数(1,061,841,600 股)的比例为 26.73%.公司部分 董事、监事和总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员亦出席了大会.本 所律师认为,上述出席会议人员的资格合法有效.

三、本次大会的表决程序和表决结果 本次大会以记名投票表决方式审议通过了以下决议:

1、审议通过《公司

2011 年度董事会工作报告》 ,表决结果为:同意 283,846,605 股,占出席会议股东所持表决权的 100%;

无反对票;

无弃权票.

2、审议通过《公司

2011 年度监事会工作报告》 ,表决结果为:同意 283,846,605 股,占出席会议股东所持表决权的 100%;

无反对票;

无弃权票.

3、审议通过《公司独立董事

2011 年度述职报告》,表决结果为:同意 283,846,605 股,占出席会议股东所持表决权的 100%;

无反对票;

无弃权票.

4、 审议通过 《公司

2011 年年度报告》 及摘要, 表决结果为: 同意 283,846,605 股,占出席会议股东所持表决权的 100%;

无反对票;

无弃权票.

5、 审议通过 《公司

2011 年度财务决算报告》 , 表决结果为: 同意 283,846,605 股,占出席会议股东所持表决权的 100%;

无反对票;

无弃权票.

6、 审议通过 《公司

2011 年度利润分配议案》 , 表决结果为: 同意 283,846,605 股,占出席会议股东所持表决权的 100%;

无反对票;

无弃权票.

7、审议通过《关于公司向金融机构申请

2012 年综合授信额度的议案》,表 决结果为:同意 283,846,605 股,占出席会议股东所持表决权的 100%;

无反对 票;

无弃权票.

5

8、审议通过《关于公司向交通银行股份有限公司福建省分行申请流动资金 借款提供质押担保的议案》 ,表决结果为:同意 283,846,605 股,占出席会议股 东所持表决权的 100%;

无反对票;

无弃权票.

9、审议通过《关于申请授权开展

2012 年度借款抵(质)押业务的议案》 ,表 决结果为:同意 283,846,605 股,占出席会议股东所持表决权的 100%;

无反对 票;

无弃权票.

10、审议通过《关于续聘

2012 年度财务审计机构及确定其报酬的议案》 ,表 决结果为:同意 283,846,605 股,占出席会议股东所持表决权的 100%;

无反对 票;

无弃权票.

11、 审议通过 《关于修改的议案》 , 表决结果为: 同意 283,846,605 股,占出席会议股东所持表决权的 100%;

无反对票;

无弃权票.

12、审议通过《关于修改公司的议案》 ,表决结果为:同意283,846,605 股,占出席会议股东所持表决权的 100%;

无反对票;

无弃权票.

13、审议通过《公司关联交易管理制度(修正案) 》 ,表决结果为:同意 283,846,605 股,占出席会议股东所持表决权的 100%;

无反对票;

无弃权票.

14、审议通过《关于选举公司第七届董事会董事的议案》 ,本次大会以累积 投票表决方式选举徐宗明先生、 吴斌先生、 黄金镖先生、 林孝帮先生、 陈荣先生、 张小强先生为公司第七届董事会董事,表决结果分别为: (1)徐宗明先生,获得表决权 283,846,605 股,占出席会议股东所持表决权 的100%;

(2)吴斌先生,获得表决权 283,846,605 股,占出席会议股东所持表决权的 100%;

(3)黄金镖先生,获得表决权 283,846,605 股,占出席会议股东所持表决权

6 的100%;

(4)林孝帮先生,获得表决权 283,846,605 股,占出席会议股东所持表决权 的100%;

(5)陈荣先生,获得表决权 283,846,605 股,占出席会议股东所持表决权的 100%;

(6)张小强先生,获得表决权 283,846,605 股,占出席会议股东所持表决权 的100%.

15、审议通过《关于选举公司第七届董事会独立董事的议案》 ,本次大会以 累积投票表决方式选举陈建煌先生、刘燕娜女士、冯玲女士为公司第七届董事会 独立董事,表决结果分别为: (1)陈建煌先生,获得表决权 283,846,605 股,占出席会议股东所持表决权 的100%;

(2)刘燕娜女士,获得表决权 283,846,605 股,占出席会议股东所持表决权 的100%;

(3)冯玲女士,获得表决权 283,846,605 股,占出席会议股东所持表决权的 100%.

16、审议通过《关于选举公司第七届监事会监事的议案》 ,本次大会以累积 投票表决方式选举刘凯风先生、钱东伟先生、谢钦铭先生为公司第七届监事会股 东代表监事,表决结果分别为: (1)刘凯风先生,获得表决权 283,846,605 股,占出席会议股东所持表决权 的100%;

(2)钱东伟先生,获得表决权 283,846,605 股,占出席会议股东所持表决权 的100%;

(3)谢钦铭先生,获得表决权 283,846,605 股,占出席会议股东所持表决权 的100%.

17、审议通过《关于为公司董事、监事及高级职员购买责任保险的议案》 , 表决结果为:同意 283,846,605 股,占出席会议股东所持表决权的 100%;

无反

7 对票;

无弃权票. 根据《公司法》 、 《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定,本次大会的 表决程序和表决结果合法有效.

四、结论意见 综上所述,本所律师认为,本次大会的召集、召开程序符合《公司法》 、 《上 市公司股东大会规则》和公司章程的规定,本次大会召集人和出席会议人员均具 有合法资格,本次大会的表决程序和表决结果合法有效. 本法律意见书正本叁份,副本若干份,具有同等法律效力. 特此致书! (本页无正文,为《福建至理律师事务所关于福建省青山纸业股份有限公司

2011 年度股东大会的法律意见书》之签署页) 福建至理律师事务所 经办律师: 中国・福州 王新颖 经办律师: 魏吓虹 律师事务所负责人: 刘建生 二一二年五月八日