PDF《福建省青山纸业股份有限公司 关于开展公司治理专项活动的自...》

股票代码:600103 股票简称:青山纸业 编号:临2007-018

1 福建省青山纸业股份有限公司 关于开展公司治理专项活动的自查报告和整改计划 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.

根据中国证监会 《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项 的通知》 (证监公司字[2007]28 号)文件要求,本公司对照公司治 理有关规定以及自查事项,本着全面客观、实事求是的原则,对公司 治理情况进行了全面深入自查,并提出了本自查报告与整改计划,公 司治理情况自查报告已经公司五届董事会第十五次会议审议通过. 现将 《福建省青山纸业股份有限公司关于开展公司治理专项活动 的自查报告和整改计划》公告如下:

一、特别提示:公司治理方面存在的有待改进的问题 公司董事会各专业委员会职能尚未充分发挥;

公司治理的相关规章制度有待进一步完善;

公司与第一大股东存在关联交易, 历史遗留的大股东欠款问题尚 未彻底解决.

二、公司治理概况

(一) 公司基本情况 公司前身是福建省青州造纸厂,筹建于

1958 年,1971 年全面建 成正式投产.

1993 年4月经福建省体改委以闽体(1993)037 号文批准, 由原青州造纸厂(2001 年4月实施债转股后更名为福建省青州造纸有 限责任公司)约请国家机电轻纺投资公司、福建华兴信托投资公司作 为共同发起人,以定向募集方式设立的股份有限公司,当时总股本 20,449 万股.

1997 年6月18 日向社会公众发行股票 8,000 万股并于同年

7 月3日在上海证交所挂牌上市.公司总股本增至为 28,944 万股.

1999 年按 10:

3 比例实施配股及

2000 年对全体股东实施

10 送2转增

8 股后,公司总股本为 70,630 万股,其中社会公众股 44,642 万 股票代码:600103 股票简称:青山纸业 编号:临2007-018

2 股,占总股本的 63.21%.

2006 年12 月,公司实施股权分置改革的方案,即流通股股东每

10 股获得

4 股转增股份,方案实施后,公司总股本增加到 88,486.8 万股.

2007 年1月,公司以股权分置改革方案实施后股本总额为基数, 用资本公积金向全体股东每

10 股转增

2 股,转增股份后股本总额增加 至106,184.16 万股.

(二) 公司规范运作情况 公司严格按照《公司法》 、 《证券法》等法律法规, 《上市公司治 理准则》和《上市公司股东大会规范意见》等中国证监会有关规范性 文件和《上海证券交易所股票上市规则》要求,通过建立健全内部控 制制度,规范日常运作,认真履行信息披露义务,加强投资者关系管 理工作,不断完善公司法人治理结构.

1、关于股东与股东大会:公司能够维护全体股东的利益,保证 所有股东,特别是中小股东享有平等地位,并能够充分行使自己的权 利.严格按照《股东大会议事规则》规定召开股东大会,使股东充分 行使表决权;

同时不断加强投资者关系管理工作,通过多种方式,与 投资者保持良好沟通,公司《章程》对董事会的授权作了具体明确的 规定,尽可能减少或避免关联交易,公司不存在对股东及其关联方提 供担保的行为.

2、关于控股股东与上市公司:控股股东及实际控制人行为规范, 没有以任何形式损害本公司和其他股东的合法权益, 也没有利用其特 殊地位谋取额外利益,没有越权干涉公司的各项决策、经营活动和任 免高级管理人员;

公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务 等方面完全独立,公司具有独立完整的业务和自主经营能力;

公司高 级管理人员在控股股东单位没有担任除董事以外的其他职务.

3、关于董事与董事会:公司严格按照《章程》规定的程序选举 产生董事,独立董事占全体董事人数的 1/3,且有一名为会计专业人 士,人员构成符合法律法规的要求.董事会下设战略委员会、审计委 员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等四个专门委员会,并按各自 股票代码:600103 股票简称:青山纸业 编号:临2007-018

3 的议事规则开展工作. 董事会严格按照 《章程》 和 《董事会工作规则》 等规定召开会议;

公司各位董事能遵守法律、 法规和公司章程的规定, 诚信勤勉地履行职责,正确行使权利,并积极参加有关培训.

4、关于监事和监事会:公司监事会由

5 名监事组成,其中职工 监事

2 人,人员构成符合法律法规要求;

公司监事会能严格按照《监 事会议事规则》等规定召开会议和开展工作;

公司监事能认真履行职 责,本着对股东负责的精神,对公司财务状况、重大事项以及公司董 事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督.

5、关于经理层 根据《公司法》等法律和公司《章程》的相关规定,公司制定了 《总经理工作细则》 ,明确了总经理的职责权限,规范了总经理的工 作程序.公司经理层诚信、勤勉地履行职责.公司董事会依据公司经 理人员效绩考核和薪酬管理办法, 按照经理人员的岗位及公司经济效 益完成情况对其进行考核.

6、关于其它利益相关者:公司尊重债权人、职工、客户等利益 相关者的合法权利,并与其积极合作,共同推动公司持续发展,积极 开展投资者关系工作, 并通过公司内部宣传栏、 报刊、 电视台等方式, 使职工了解企业生产经营状况,及时听取职工对公司重大决策的意 见.

7、关于公司内部控制情况 公司已全面建立了较为合理的涉及决策管理、 生产经营的各项内 部控制制度,能够有效保证生产经营的正常运行,并对经营风险起到 一定的防范作用.2007 年4月16 日,公司董事会审议通过并实施了 《公司内部控制管理与检查监督管理暂行办法》 ,指定专门部门将内 部稽核纳入董事会日常工作.

8、关于信息披露:公司严格按照法律、法规和公司章程及《信 息披露事务管理制度》的规定,真实、准确、完整、及时地披露信息, 并做好接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露 的资料等.

(三) 公司独立性情况 股票代码:600103 股票简称:青山纸业 编号:临2007-018

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1、业务方面 公司业务范围为生产销售纸袋纸、卡纸系列产品,不同于控股股 东的业务范围,不存在从事相同或相近业务的情况,公司业务完全独 立于控股股东,拥有独立的采购、生产、销售系统,具有独立完整的 业务自主经营能力.

2、人员方面 公司设有独立的人力资源部, 自主招聘管理、 技术人员和生产线 员工,劳动、人事及工资等方面完全独立. 公司除董事长刘天金先生在股东单位福建省青州造纸有限责任 公司兼任董事职务外,公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负 责人等人员在股东及其关联企业中没有兼职. 公司所有高级管理人员 均在本公司领取报酬.

3、资产方面 公司拥有独立完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施,公司 资源、资产独立完整,权属明晰,资产独立登记、建帐、核算、管理. 工业产权、商标、非专利技术等无形资产均由本公司独立拥有.

4、机构方面 公司设立了完全独立于控股股东的组织机构, 不存在与控股股东 合署办公的情况.公司拥有独立的决策管理机构和完整的生产单位, 控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系, 各 自的内部机构独立运作.

5、财务方面 公司设有独立的财务部门,专职的会计人员.有独立的会计核算 体系和财务管理制度,有独立的银行帐号,依法独立纳税.

6、同业竞争 公司与控股股东不存在同业竞争.公司第二大股东福建南纸于

2001 年8月20 日向本公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》 , 承诺:在该公司持有本公司股份期间,该公司将不在中国境内外以任 何形式从事与本公司主营业务或者主要产品相竞争或构成竞争威胁 的业务活动.截止目前,福建南纸严格信守承诺,未与公司产生同业 股票代码:600103 股票简称:青山纸业 编号:临2007-018

5 竞争.

7、关联交易 因历史原因, 公司与第一大股东福建省青州造纸有限责任公司存 在必要的经营性日常关联交易, 主要方式有: 向关联采购浆板、 液浆、 木材;

向关联方销售电、水、蒸汽、辅材、木材;

授受关联方委托加 工,主要是液碱加工、污水处理;

授受关联方劳务,主要是机电及土 建维修服务;

其他关联交易,主要是公共费用分摊及保安服务等. 以上关联交易均按双方协议或市场价格执行, 履行了相应的董事 会研究、股东会审议、关联董事或关联股东回避表决等程序.

(四) 公司透明度情况 根据 《公司法》 、 《上海证券交易所股票上市规则》 和公司 《章程》 的有关规定,公司制定了《信息披露管理事务管理办法》 .该办法规 范了公司定期报告的编制、审议和披露程序,并对公司重大事件的报 告、传递、审核和披露等程序做出了详尽规定,确保了公司真实、准确、完整、及时、公平地披露信息.

三、公司治理存在问题及原因

(一) 董事会专业委员会作用有待于进一步发挥 原因:公司董事会虽然按规定设立了四个专业委员会,即战略委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会,并对各委员会 的职责进行了明确分工,但受工作时限及成员兼职等因素制约,专业 委员会自

2003 年成立以来,除战略委员会先后召开两次会议并修订 了《公司中长期发展战略纲要》以外,其他三个委员会作用未能充分 发挥.

(二) 公司治理的相关规章制度需要进一步完善 原因:公司虽然已根据要求制订了系列规章制度,但由于相关文 件形成时间不一, 且近年来监管部门在公司治理方面出台了较多新的 法律法规和规章,公司部分规章制度需要及时修订和完善,以进一步 健全公司的内部管理体系.

(三) 公司需强化法律事务部门职能,并聘请常年法律顾问. 原因:因公司早期主营业务比较单一,合同较为格式化,特殊事 股票代码:600103 股票简称:青山纸业 编号:临2007-018

6 项专门咨询有关律师意见,并未聘任常年法律顾问.随着公司规模壮 大和业务拓展,需进一步强化法律事务部门职能,并聘请常年法律顾 问,以提高风险控制能力.

(四) 公司董事会内部控制的稽核职能有待于进一步提高 原因:公司虽设有专门内部审计机构,其职能主要是对公司控股 子公司履行内控检查与审计功能,并非直接隶属董事会,根据上交所 《上市公司内部控制管理与检查监督指引》要求,公司应加强内部控 制稽核职能,不断强化内部控制,减少经营风险.

(五) 关联交易仍然存在,历史遗留问题尚未解决. 受地理环境、历史渊源等客观因素的影响,公司与第一大股东青 州造纸在生产、生活服务方面不可避免地存在着一定的关联交易.公 司需进一步采取措施控制和减少关联交易. 关于因关联交易产生的大 股东历史欠款问题,公司已于

2007 年1月向福建省高级人民法院提 起诉讼, 并采取了诉讼保全措施........