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大华会计师事务所(特 殊普通合伙)Da Hua Certified Public Accountants(Special General Partnership) 中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 申请材料之证监会反馈意见中有关财务事项的说明 大华核字[2019]002657 号 中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 申请材料之证监会反馈意见中有关财务事项的说明 目录页次

一、 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易申请材料之证监会反馈意见中 有关财务事项的说明 1-11

1 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请材料之证监会反馈意见中有关财务事项的说明大华核字[2019]

002657 号 中国证券监督管理委员会: 由民生证券股份有限公司转来的 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 (100035 号,以下简称反馈意见)奉悉.

我们已对反馈意见所提及的中孚信息股份有限公 司(以下简称 上市公司 、 中孚信息 )、武汉剑通信息技术有限公司(以下简称 标 的公司 、 剑通信息 )财务事项进行了审慎核查,现汇报如下: 【反馈意见 2】 申请文件显示,报告期各期丁春龙关联企业销售收入占武汉剑通信息 技术有限公司(以下简称剑通信息)收入比例分别为 39.20%、43.29%和22.77%,是剑通 信息主要客户.2018 年7月以来,标的资产与丁春龙关联企业未再签署新的销售合同,丁 春龙关联企业的下级系统集成商客户、以及其他新的系统集成商客户与标的资产签署的增 量合同已填补并将超过丁春龙关联企业原本预计带来的销售量,

2018 年业务的实际开展情 况未受丁春龙关联企业合作关系变化的不利影响.请你公司结合截至目前剑通信息与丁春 龙关联企业下级系统集成商客户、 其他新系统集成商客户订单签署情况, 销售量增加情况, 产品可替代性,系统集成商数量等,量化分析并补充披露:1)认定

2018 年剑通信息业务 开展情况未受上述股东纠纷事项影响的理由是否充分.2)补充披露前述纠纷事项对标的 资产持续盈利能力的影响.请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见. 【回复】

一、认定

2018 年剑通信息业务开展情况未受上述股东纠纷事项影响的理由是否充分 报告期各期标的公司向丁春龙关联企业销售情况如下: 单位:万元,%

2 2018 年度 客户名称 收入 占比 武汉中安剑豪实业发展有限公司 631.07 6.12 武汉法正通信息技术有限公司 487.72 4.73 北京国泰安信科技有限公司 148.76 1.44 北京龙昊安华警用器材科技有限公司 141.08 1.37 北京龙昊警用器材有限公司 43.85 0.43 合计 1,452.49 14.08 主营业务收入 10,316.68 100.00

2017 年度 客户名称 收入 占比 武汉法正通信息技术有限公司 1,443.37 16.12 北京龙昊安华警用器材科技有限公司 899.66 10.05 北京国泰安信科技有限公司 890.04 9.94 北京蓝剑网安信息技术有限公司 641.76 7.17 合计 3,874.83 43.29 主营业务收入 8,951.71 100.00

2016 年度 客户 收入 占比 北京国泰安信科技有限公司 646.43 25.58 北京龙昊安华警用器材科技有限公司 344.17 13.62 合计 990.60 39.20 主营业务收入 2,527.28 100.00 由上表可见,丁春龙关联企业

2018 年销售占比出现较大幅度下降.2018 年7月以来, 标的公司与丁春龙关联企业未再签署新的销售合同,标的公司的业务开展受到了一定的影 响,但标的公司通过积极开拓新客户并与部分丁春龙关联企业的下级系统集成商客户及终 端用户建立合作来应对上述股东纠纷事项的影响.2018 年度,标的公司实现营业收入 10,350.09 万元,扣除非经常性损益及标的公司与上市公司交易产生但上市公司尚未实现 对外销售部分的净利润后的净利润为 7,059.98 万元,超出标的公司承诺净利润数.其中, 标的公司对丁春龙关联企业的下级系统集成商客户及终端用户的收入为 802.57 万元, 其他 新客户收入为 1,259.46 万元,超过原预计将与丁春龙关联企业在

2018 年下半年开展的业 务规模. 除与新增客户积极开展业务合作外,标的公司与原有其他主要客户也保持良好合作关 系.其中,上市公司

2018 年度向剑通信息采购产品 1,116.64 万元,截至

2019 年3月31

3 日,尚未实现对外销售的金额为 409.92 万元,占比为 36.71%.尚未实现销售金额中有订 单支持的金额为 392.59 万元.

二、补充披露前述纠纷事项对标的资产持续盈利能力的影响 标的公司与丁春龙及其关联企业合作关系的变化,不会影响标的公司赖以保持较强持 续盈利能力的基本要素,具体分析如下:

1、标的公司产品的终端用户主要为公安、海关、检察院等政府机关,截至

2018 年12 月31 日, 全国共有 3,000 个以上的县级及以上行政区划, 不同行政区域相关单位均对此类 设备存在采购需求,终端用户群体保持稳定且需求相对较高.标的公司产品属于业内畅销 产品,受到系统集成商和终端用户的广泛青睐,终端用户存在持续升级换代需求,为标的 公司创造了发展空间,产品市场空间在长期内保持稳定增长.与丁春龙及其关联企业合作 关系的变化,不会影响终端用户对标的公司产品的市场需求.

2、 前述纠纷事项对标的公司的核心竞争力不存在不利影响. 标的公司的核心竞争力包 括人才储备、研发能力、产品优势、广泛的客户合作、完善的用户服务机制等方面,标的 公司的移动网数据采集分析产品在算法、逻辑、软硬件设计、产品工作原理、产品集成度 与可扩展性、用户友好度等方面处于行业领先地位.

3、剑通信息的移动网数据采集分析产品技术水平较高,处于行业内领先地位,具有较 强的竞争力,可替代性较低.标的公司与大多数系统集成商客户建立了稳定的合作关系, 能够紧跟市场发展趋势,保证了标的公司能够不断满足客户及终端用户的需求,具有快速 响应优势.标的公司的被动式移动网数据采集分析产品,目前在行业中优势明显,市场认 可度高,具有产品优势.

4、标的公司对单一客户不存在依赖.标的公司的客户即系统集成商数量众多,标的公 司可选的合作对象较多.标的公司

2018 年以来在维护原有大多数客户良好关系的基础上, 与新增客户建立业务联系.截至

2019 年3月31 日,标的公司与丁春龙关联企业的下级系 统集成商客户及终端用户签订的未完成合同金额为 1,646.94 万元(不含税),与其他新客 户签订的未完成合同金额为 1,356.34 万元(不含税),标的公司与上述客户签订的合同已 替代了与丁春龙关联企业的业务量.

5、 标的公司在未来一定时间内能够保持较高毛利率水平. 由于移动网数据采集分析产 品应用场景的特殊性,标的公司终端用户对产品的精确性、稳定性、反应的快速性要求往 往较价格因素更为敏感.标的公司产品质量及品质均保持领先优势,具备良好口碑,故可 以保持较高的毛利率水平.标的公司保持现有毛利率水平的产品和业务基础未受到与丁春

4 龙关联企业合作关系变化的影响. 因此,剑通信息未来仍然能够保持较强的盈利能力,上述纠纷事项不会对剑通信息销 售和经营业绩造成重大不利影响,不影响剑通信息持续盈利能力. 此外, 本次交易有利于上市公司与标的公司在业务方面进行深度融合, 发挥协同效应, 进一步提升上市公司和标的公司的持续盈利能力,包括但不限于以下两方面:

1、剑通信息现有技术将在安全保密领域得到广泛应用,市场前景广阔 本次交易完成后, 上市公司将借助剑通信息在移动网数据采集分析领域的软硬件设计、 研发、人才和平台优势,完善移动网数据采集分析产品的完整业务链条,并实现公司现有 安全保密产品向移动网数据采集分析产品业务的延伸.上市公司将依托剑通信息在虚拟终 端技术和移动终端数据采集分析技术方面的深厚积累,研发出新一代制式全、辐射小、数 据采集分析精度高的保密场所移动终端管控系统,快速进行移动网数据采集分析,实现剑 通信息现有技术在安全保密领域的应用,扩大市场规模.

2、剑通信息借助上市公司的强大技术实力构建新型的数据采集分析生态系统 上市公司在大数据分析和挖掘、机器学习、态势感知等领域具有深厚的技术积累,开 发保密大数据智能分析管控系统、警情大数据系统、大数据情报可视化系统等,为客户提 供技术先进的整体解决方案.剑通信息将借助上市公司在信息安全领域的强大技术研发实 力和丰富行业经验,构建新型的数据采集分析生态系统,将不同设备采集的信息进行共享 与融合,实现信息可视化,并能够与行业内其他数据后台对接,进行深度数据挖掘分析, 为行业的发展提供强有力的支持. 综上所述,剑通信息未来仍然能够保持较强的盈利能力,且本次交易有利于增强标的 公司的盈利能力,上述纠纷事项不会影响剑通信息持续盈利能力.

三、会计师的核查意见 经核查,会计师认为标的公司通过多种措施应对了股东纠纷事项的不利影响,实现了 业绩预期,标的公司的核心竞争力和持续盈利能力未受到上述股东纠纷的影响. 【反馈........