PDF《京西重工国际有限公司》

阁下如对本通函任何方面有任何疑问,应谘询 阁下的注册证券交易商、银行经理、 律师、专业会计师或其他专业顾问.

阁下如已将名下的京西重工国际有限公司股份全部售出或转让,应立即将本通函及 随附的代表委任表格送交买主或承让人,或经手买卖或转让的银行、注册证券交易 商或其他代理人,以便转交买主或承让人. 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责, 对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本通函全部或任何 部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任. 京西重工国际有限公司BEIJINGWEST INDUSTRIES INTERNATIONAL LIMITED (於开曼群岛注册成立的有限公司) (股份代号:2339) 持续关连交易 及 股东特别大会通告 独立董事委员会及独立股东的独立财务顾问 独立董事委员会函件载於本通函第12页,当中载有其致独立股东的推荐意见,而独立 财务顾问函件载於本通函第13至25页,当中载有其就相互技术服务协议的条款及其项 下拟进行交易的年度上限致独立董事委员会及独立股东的意见. 京西重工国际有限公司谨订於二零一六年十二月二十三日 (星期五) 上午十时四十五 分假座香港湾仔港湾道1号香港君悦酒店阁楼中堂举行股东特别大会,召开股东特别 大会的通告载於本通函第32至33页.随函奉附股东特别大会上使用的代表委任表格. 无论 阁下能否亲身出席股东特别大会,务请 阁下按照印备的指示将随附的代表委 任表格填妥,并於实际可行情况下尽快交回京西重工国际有限公司的股份过户登记 处卓佳证券登记有限公司,地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼,且无论如何 须於股东特别大会或其任何续会 (视情况而定) 指定举行时间不少於四十八小时前送达. 填妥及交回代表委任表格后, 阁下仍可依愿亲身出席股东特别大会或其任何续会 (视 情况而定) ,并於会上投票. 页次 释义

1 董事会函件

3 独立董事委员会函件

12 独立财务顾问函件

13 附录 - 一般资料

26 股东特别大会通告

32 1 於本通函内,除文义另有所指外,下列词语具有以下涵义: 「联系人」 指 具有上市规则所赋予的涵义 「董事会」 指 董事会 「京西重工」 指 北京京西重工有限公司,一家於中国注册成立的公司, 为本公司的控股股东 「京西重工集团」 指 京西重工及其不时的附属公司 (本集团除外) 「本公司」 指 京西重工国际有限公司,一家於开曼群岛注册成立的 有限公司,其股份在联交所主板上市 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予的涵义 「控股股东」 指 具有上市规则所赋予的涵义 「董事」 指 本公司的董事 「现有相互技术 指 本公司与京西重工於二零一四年十一月二十五日订立 服务协议」 的相互技术服务协议 「股东特别大会」 指 本公司将予召开的股东特别大会或其任何续会 (视情 况而定) ,以批准相互技术服务协议及说纳舷藿 额 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「港币」 或 「港元」 指 港币,香港法定货币 「香港」 指 中国香港特别行政区 「独立董事委员会」 指 董事会的独立委员会,由全体独立非执行董事组成, 以就 (其中包括) 相互技术服务协议及四饨薪 易的年度上限向独立股东提供意见 「独立财务顾问」 指 大有融资有限公司,根と捌诨跆趵纱邮碌1 类 (证券买卖) 及第6类 (就企业融资提供意见) 受规管 活动之持牌法团,及本公司所委任就相互技术服务协 议之条款及四饨薪灰字甓壬舷尴蚨懒⒍挛 员会及独立股东提供意见的独立财务顾问

2 「独立股东」 指 除京西重工及其联系人以外的股东 「最后实际可行日期」 指 二零一六年十一月二十四日,即本通函付印前就确定 其中所载若干资料的最后实际可行日期 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「相互技术服务协议」 指 本公司与京西重工订立日期为二零一六年十一月十日 的总协议,内容有关相互提供技术服务 「中国」 指 中华人民共和国,就本通函而言,不包括香港、澳门 特别行政区及台湾 「人民币」 指 人民币,中国法定货币 「证券及期货条例」 指 证券及期货条例 (香港法例第571章) 「股东」 指 股份的持有人 「股份」 指 本公司股本中每股面值港币0.10元的普通股 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「%」 指 百分比 仅供说明用途,本通函内的人民币金额已按人民币1.00元兑港币1.25元换算为港 币.

3 京西重工国际有限公司BEIJINGWEST INDUSTRIES INTERNATIONAL LIMITED (於开曼群岛注册成立的有限公司) (股份代号:2339) 执行董事: 注册办事处: 蒋运安先生 (主席) Cricket Square 陈舟平先生 (董事总经理) Hutchins Drive 李少峰先生 P.O. Box

2681 祁 京先生 Grand Cayman KY1-1111 Thomas P Gold先生 Cayman Islands 非执行董事: 香港主要营业地点: 张耀春先生 香港 湾仔 独立非执行董事: 告士打道39号 谭竞正先生 夏U大厦 梁继昌先生 10楼1005-06室 叶健民先生 敬启者: 持续关连交易 及 股东特别大会通告 绪言 董事会宣布,於二零一六年十一月十日,本公司与京西重工订立 (其中包括) 相 互技术服务协议.由於京西重工於本公司已发行股本中拥有约52.55%权益,为本公司 的控股股东及关连人士.因此,根鲜泄嬖,相互技术服务协议项下拟进行的交易 构成本公司的持续关连交易.

4 本通函旨在向 阁下提供有关下列各项的资料,其中包括(i)相互技术服务协议 的详情;

(ii)独立董事委员会就相互技术服务协议的条款及年度上限致独立股东的推 荐建议;

(iii)独立财务顾问就相互技术服务协议的条款及年度上限致独立董事委员会 及独立股东的意见函件;

及(iv)召开股东特别大会的通告. 相互技术服务协议 日期: 二零一六年十一月十日 订约方: 本公司 京西重工 京西重工为本公司的控股股东及关连人士. 标的事项: 京西重工及或其联系人将向本集团提供技术服务 ( 「京西重工服务」 ) , 而本集团将向京西重工及或其联系人提供技术服务 ( 「本公司服务」 ) . 技术服务包括工程服务及制造服务.工程服务包括先进开发工程服务 及应用工程服务.先进开发工程服务涉及证明日后於产品或制造过程 中所应用的技术的可行性、验证为潜在客户项目设计所需的过程及产 品功能的可靠性,以及包括任何现有产品并无包含的技术.应用工程 服务涉及向生产厂房提供服务,根突囟ㄒ蠹氨镜厥谐」娑ǖ 试标准零部件产品,以令於生产厂房生产的汽车零部件可给予本地市 场的最终客户使用及应用.制造服务主要涉及品质监控及制造管理服 务.

5 上限金额: 京西重工服务及本公司服务於截至二零一九年十二月三十一日止三 个财政年度各年的上限金额将如下: 截至十二月三十一日止财政年度 二零一七年 二零一八年 二零一九年 港币百万元 港币百万元 港币百万元 京西重工服务的上限金额 236.6 284.0 340.8 本公司服务的上限金额 120.0 144.0 172.8 於厘定年度上限时,本公司已考虑本集团及京西重工集团各自的过往 交易金额及将予提供的技术服务的预计供应量及预期销售增幅 (此将 导致京西重工服务及本公司服务相应地增加) ,以及为应付於相互技 术服务协议年期内任何未能预料的需求增加而设的缓冲. 年期: 相互技术服务协议有固定年期,为截至二零一九年十二月三十一日止 三个财政年度. 价格: 根嗷ゼ际醴裥橛Ω兜募际醴穹呀闯杀炯5% (就工程服务 而言) 及按成本加1.5% (就制造服务而言) 的基准计算,此等金额由订 约方经公平原则磋商并参考一项由京西重工集团委托独立第三方顾 问根煤献饔敕⒄棺橹 ( 「经合组织」 ) 跨国企业与税务机关转让 定价指南 ( 「经合组织指南」 ) 进行的研究后厘定.经合组织指南载述 有关关连方或控制方之间所转让或授权的货品、服务、技术支援、商标,或其他资产所订立公平转让定价的原则,并获经合组织成员国 (包 括法国、德国、意大利、卢森堡、波兰及英国) 及美国税务机关认可. 技术服务费介乎可比较公司的成本加成金额的四分位间距围内,并 与经合组织指南的公平原则一致.

6 顾问乃由双方从四大国际会计师事务所中根罕昙氨说榷钥绻 司税务及转让定价相关问题提供建议的经验选择其中之一.顾问已评 估一系列可用於本案例的方法,并确定交易净利润法为最适合於此等 特定交易的方法.交易净利润法用於检查本公司从与京西重工的交易 中实现的利润水平指标.根梅椒,设立本公司从有关受控交易实 现的利润水平指标,最好应参考本公司於可比较的非受控交易赚取的 利润水平指标.利润水平指标包括 (其中包括) 资产收益率、营业利 润率及净成本加利润.可比性分析将审查关连交易及非关连方交易之 间在功能、风险、经济环境及其他影响经营利润的因素 (包括执行的 功能、承担的风险、使用的资产、业务规模、产品生命周期以及成本 及费用分配) 等各方面的差异.交易净利润法被确定为相互技术服务 协议以及中国及美国 (京西重工之主要技术发展中心所处国家) 税务 法规环境下的适当方法,并符合经合组织指引的公平原则. 於应用交易净利润法时,由顾问识别出拥有类似功能、承担类似风险 及经营类似业务的可比较公司.根泄乇曜,以及由广泛用於证券 投资分析、企业策略经营分析、跨国企业转让定价及公司财务分析等 领域的知名实证分析工具所得的资料,若干於欧洲、美国及亚太地区 的公众公司获选定为可比较公司. 该等可比较公司的利润水平乃作为合理利润水平围的基准.顾问将 净成本加成金额与经选定的可比较公司进行比较.倘本公司的利润水 平在可比较公司的利润水平围内,则5% (就工程服务而言) 及1.5% (就制造服务而言) 之服务费被视为按公平原则处理.根宋仕 行之研究,可比较公司之利润水平介乎3.69%至7.93% (就工程服务而 言) 及0.99%至8.81% (就制造服务而言) .因此,相互技术服务协议项 下工程服务及制造服务之服务费之利润水平为5%及1.5%,介乎可比 较公司之利润水平围.订约双方将委聘顾问不时审阅转让定价政策, 确保采纳净成本加成金额之方法按公平原则属合理.顾问确认,相互 技术服务协议项下工程服务及制造服务之服务费之利润水平5%及1.5% 仍处於合理围,至今为可予接受.

7 鉴於交易净利润法为获经合组织批准用於厘定商品或服务公平转让 定价的方法之一,且本公司的常规利润水平将透过从一个围内的可 比较公司所得出的可比分析而厘定,董事会认为,用於确认相互技术 服务协议项下服务费的程序对本公司及股东而言乃属公平合理. 为确保实际服务费将根灰拙焕蠓ㄊ杖,本公司将自行进行可比 性分析并审阅京西重工编制的分析.本公司财务部门亦将定期检讨及 监控本集团与京西重工之间的持续关连交易,以确保相互技术服务议 项下的定价机制及年度上限均符合当中规定的条款. 於各财政年度支付该年度的服务费后,本公司将委聘独立第三方谘询 机构出具报告,以核实相互技术服务协议项下的服务及费用一直................