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吉林华润生化股份有限公司 CHINA RESOURCES (JILIN) BIO-CHEMICAL CO.

, LTD 二OO八年半年度报告

2 目录第一部分 重要提示及释义.3 第二部分 公司基本情况.4 第三部分 股本变动及主要股东持股情况....

7 第四部分 董事、监事和高级管理人员情况.

11 第五部分 董事会报告.12 第六部分 重要事项.16 第七部分 财务报告…24 附件备查文件.58

3 第一部分 重要提示及释义 重要提示 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任. 公司董事会九名董事全部参加了通讯表决. 本公司不存在大股东占用资金情况. 公司负责人董事长于旭波先生、主管会计工作负责人财务总监金荣鑫先生、会计机构负责人财务 管理部经理祖兰兰女士声明:保证半年度报告中财务报告的真实、完整. 公司半年度财务报告未经审计. 释义

1、公司、本公司、华润生化均指吉林华润生化股份有限公司.

2、CCR指公司持股49%的华润赛力事达玉米工业有限公司.

3、黄龙公司是指公司控股57.136%的黄龙食品工业有限公司.

4、 原《股份转让协议》 是指2005年11月25日公司第一大股东华润(集团)有限公司与中粮 生化投资有限公司签署的关于吉林华润生化股份有限公司股份的《股份转让协议》.

5、华润集团指公司现第一大股东华润(集团)有限公司,原《股份转让协议》的出让方.

6、中粮集团指中粮集团有限公司,原《股份转让协议》的受让方的控制人.

7、中粮生化指中粮生化投资有限公司,是中粮集团注册在境外的全资子公司中粮(BVI)有限公 司的全资子公司,是原《股份转让协议》的受让方.

8、西航集团指西安航空发动机(集团)有限公司,是2008 年3月2日与华润集团签订《股份转 让协议》的受让方,是公司潜在控股股东.

9、重大重组暨股改是指公司

2008 年3月19-21 日召开的

2008 年度第二次临时股东大会暨相关 股东会议通过的议案内容,即: 重大资产出售――公司向中粮生化整体出售全部资产和负债:全部股东权益评估价值暨交易价款 为65,049.27 万元;

重大资产购买――公司向西航集团购买其与航空发动机(含衍生产品)批量制造、航空发动机零 部件外贸转包生产及非航空产品生产业务相关的经营性资产: 净资产评估值暨交易价款为 174,263.46 万元;

非公开发行股票――公司向西航集团发行 207,425,753 股份,西航集团以其与航空发动机(含衍 生产品)批量制造、航空发动机零部件外贸转包生产及非航空产品生产业务相关的部分经营性资产购 买;

股份转让――西航集团与华润集团签署《股份转让协议》,受让华润集团持有公司的 86,978,430 股股份;

股权分置改革――西航集团及除华润集团之外的公司其他非流通股东向流通股股东送股 5,765,844 股,即流通股股东每

10 股可获送 0.5 股.

10、烘干、仓储资产是指公司于

2005 年11 月建成并已投入使用的位于吉林省公主岭市的

9 万吨 烘干及仓储项目,该项资产包括:仓储、烘干全部设备、附属设施、场地、九个钢板仓及电控设备 等.

11、深圳仓储股权权属纠纷案是指公司所持深圳物业吉发仓储有限公司 25%股权的权属纠纷案:

1993 年公司设立时,主要发起人吉林省开发建设投资公司(以下简称吉发投资)以其持有的深 圳物业吉发仓储有限公司(以下简称深圳仓储)25%股权及其他资产作为其发起人资产,与其他四家 发起人共同设立公司.但由于种种原因深圳仓储 25%股权一直未能过户到本公司名下.该项股权后因 吉发投资与他人的纠纷被法院查封冻结.

4 第二部分 公司基本情况

一、公司基本情况简介

1、公司法定中文名称:吉林华润生化股份有限公司 公司法定中文名称缩写:华润生化 公司英文名称:CHINA RESOURCES (JILIN) BIO-CHEMICAL CO., LTD 公司英文名称缩写:CRBC

2、公司法定代表人:于旭波

3、公司董事会秘书:唐昭 公司证券事务代表:果春花 联系地址:长春市经济技术开发区仙台大街

1717 号

电话:0431―85883022 传真:0431―85883058 电子信箱:[email protected]

4、公司注册及办公地址:吉林省长春市经济技术开发区仙台大街

1717 号 邮政编码:130033 公司电子信箱:[email protected]

5、公司信息披露报纸名称:《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网

网址:http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点:本公司投资发展管理部

6、公司 A 股上市交易所:上海证券交易所 公司 A 股简称:S 吉生化 公司 A 股变更前简称:吉发股份、华润生化 公司 A 股代码:600893

7、其他有关资料 (1)公司工商登记情况:

1993 年5月28 日公司首次在吉林省长春市注册 ①公司法人营业执照注册号:2201081110166 ②公司名称:吉林省吉发农业开发集团股份有限公司 ③注册地址:长春市斯大林大街 90-1 号 ④法定代表人:肖振友 ⑤注册资金:12346.8 万元 ⑥企业类型:股份制 ⑦经营范围:食品加工业.以玉米等农副产品为原料的深加工业,与加工业相配套的运输 业、仓储业、包装业及国内外进出口贸易;

工业区、住宅区、仓储区的房地产开发及相配套 的服务设施开发;

物资、供销、粮油贸易、商业、技术信息咨询服务、广告、建筑装璜.

1995 年7月18 日公司变更注册地址为长春经济技术开发区浦东路

2 号1996 年3月28 日公司因发行新股变更注册资金为 16746.8 万元

1996 年7月28 日公司因送股变更注册资金为 17433.1 万元

1998 年1月23 日公司因配股变更注册资金为 21355.5 万元

1998 年9月29 日公司变更法定代表人为刘少敏

1999 年11 月5日公司因送股变更注册资金为

23490 万元

2003 年5月21 日公司因控股股东发生变化而变更工商登记,变更后: ①公司名称:吉林华润生化股份有限公司 ②法定代表人:乔世波 ③注册地址:长春市经济技术开发区东盛大街

345 号5④经营范围:食品加工、以玉米等农副产品为原料的深加工、与加工业相配套的运输业、仓 储业、包装业及技术开发、信息咨询、粮油经销(国家法规禁止的除外)

2004 年4月29 日因公司所在地街路改名而变更工商登记,变更后注册地址为长春市经济技术开 发区仙台大街

1717 号2004 年12 月30 日因外资收购公司股权而变更工商登记,变更后: ①公司法人营业执照注册号:企股吉总字第

000002 号 ②注册资本:234,910,865 元人民币 ③企业类型:中外合资股份有限公司 ④经营范围:经营食品加工、以玉米及其他农副产品为原料的深加工以及与加工业相配套的 仓储业、包装业,相关行业的技术开发、信息咨询(凭许可证经营)

2005 年3月15 日公司增设分支机构――公主岭分公司

2006 年8月9日公司变更法定代表人为于旭波,企业类型为股份有限公司(中外合资,上市),公司法人营业执照注册号为企股吉总字第

000005 号2008 年4月28 日企业法人营业执照注册号为

220000400007265 号(2)公司税务登记号码: 国税

220105243870086 地税

220105243870086 (3)公司组织机构代码:24387008―6

二、主要财务数据和指标

1、主要会计数据和财务指标 单位:人民币元 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度期末增 减(%) 总资产 1,339,042,695.21 1,369,630,045.50 -2.23 所有者权益(或股东权益) 654,571,503.12 660,255,073.53 -0.86 每股净资产(元) 2.786 2.811 -0.89 报告期(1-6 月) 上年同期 本报告期比上年同期增减 (%) 营业利润 57,105,020.74 52,500,449.84 8.77 利润总额 56,539,969.57 51,489,091.55 9.81 净利润 22,979,800.33 29,327,776.63 -21.64 扣除非经常性损益后的净利 润23,207,738.90 15,605,855.56 48.71 基本每股收益(元) 0.098 0.125 -21.60 扣除非经常性损益后的基本 每股收益(元) 0.099 0.066

50 稀释每股收益(元) 0.098 0.125 -21.60 净资产收益率(%) 3.511 4.442 减少 0.931 个百分点 经营活动产生的现金流量净 额-69,617,651.23 33,095,887.36 -310.35 每股经营活动产生的现金流 量净额 -0.296 0.141 -309.93

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2、非经常性损益项目和金额 单位:人民币元 非经常性损益项目 年初至报告期期末金额 计入当期损益的政府补助,但与公司业务密切相关,按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外 25,711.20 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -253,649.77 合计 -227,938.57

7 第三部分 股本变动及主要股东持股情况

一、股本变动情况

(一)股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后 数量 比例(%) 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例(%)

一、未上市流通股份

1、发起人股份 17,361,080 7.39 17,361,080 7.39 其中: 国家持有股份 境内法人持有股份 17,361,080 7.39 17,361,080 7.39 境外法人持有股份 其他

2、募集法人股份 15,254,470 6.49 15,254,470 6.49

3、境外法人股份 86,978,430 37.03 86,978,430 37.03

4、内部职工股

5、优先股或其他 未上市流通股份合计 119,593,980 50.91 119,593,980 50.91

二、已上市流通股份

1、人民币普通股 115,316,885 49.09 115,316,885 49.09

2、境内上市的外资股

3、境外上市的外资股

4、其他 已上市流通股份合计 115,316,885 49.09 115,316,885 49.09

三、股份总数 234,910,865 100.00 234,910,865 100.00

(二)公司于

2006 年12 月4日披露公告启动股改:

1、2008 年3月公司重大重组暨股改事项已获

2008 年度第二次临时股东大会暨相关股东会议审 议通过;

2、2008 年6月20 日中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开

2008 年第

8 次并购重组委工 作会议,公司重大重组事宜获得有条件通过.

3、2008 年8月11 日公司收到[2008]1000 号《关于核准吉林华润生化股份有限公司重大资产出 售、重大资产购买暨非公开发行股份的批复》及中国证监会证监许可[2008]1005 号《关于核准西安 航空发动........