PDF《沃德传动（天津）股份有限公司并国泰君安证券股份有限公》

I 沃德传动(天津)股份有限公司并国泰君安证券股份有限公 司关于沃德传动挂牌申请文件反馈意见的回复 全国中小企业股份转让系统公司: 贵司《关于沃德传动(天津)股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》 (以 下简称 反馈意见 )已收悉.

沃德传动(天津)股份有限公司与主办券商国泰 君安证券股份有限公司已会同北京国枫律师事务所、中审亚太会计师事务所(特 殊普通合伙) ,对反馈意见所提出的有关问题逐项进行落实,并出具如下回复. II 说明

一、 如无特别说明, 本报告中的简称或名词释义与公开转让说明书中的相同.

二、本报告中的字体代表以下含义: ? 黑体: 反馈意见所列问题 ? 宋体: 对反馈意见所列问题的回复、说明及核查意见 ? 楷体加粗: 对公开转让说明书进行补充披露、更新 III 目录 说明.II 目录.III 第一部分 公司一般.1 1.合法合规.1 1.1 股东主体适格.1 1.2 出资合法合规.2 1.3 公司设立与变更.7 1.3.1 公司设立.7 1.3.2 股本变化.11 1.4 股权.12 1.4.1 股权明晰.12 1.4.2 股权变动与股票发行合法合规.14 1.4.3 子公司股票发行及股权转让合法合规.16 1.5 控股股东与实际控制人.17 1.5.1 控股股东、实际控制人认定.17 1.5.2 控股股东与实际控制人合法合规.19 1.6 董监高及核心员工.20 1.6.1 董事、监事、高管任职资格

20 1.6.2 董事、监事、高管合法合规.23 1.6.3 竞业禁止.25 1.6.5 董事、监事、高管重大变化.27 1.7 合法规范经营.29 1.7.1 业务资质.29 1.7.2 环保.30 1.7.3 安全生产.32 IV 1.7.4 质量标准.33 1.7.5 公司或其股东的私募基金备案.35 1.7.6 公司违法行为.37 1.7.7 其他合规经营问题.37 1.7.8 未决诉讼或仲裁.38 2.公司业务.39 2.1 技术与研发.39 2.2 业务情况.46 2.2.1 业务描述.46 2.2.2 商业模式.47 2.2.3 重大业务合同.48 2.3 资产.51 2.3.1 资产权属.51 2.3.2 知识产权.52 2.4 人员、资产、业务的匹配性.53 3.财务与业务匹配性.54 3.1 公司收入.54 3.2 成本.58 3.3 毛利率.62 3.4 期间费用.65 3.5 应收账款.70 3.6 存货.73 3.7 现金流量表.79 4.财务规范性.84 4.1 内控制度有效性及会计核算基础规范性.84 4.2 税收缴纳.86 5.财务指标与会计政策、估计.88 5.1 主要财务指标.88 V 5.2 会计政策及会计估计.94 6.持续经营能力.96 6.1 自我评估.96 6.2 分析意见

98 7.关联交易.101 7.1 关联方.101 7.2 关联交易类型.103 7.3 必要性与公允性

105 7.4 规范制度.107 7.5 关联方资金(资源)占用.108 8.同业竞争.112 9.财务、机构、人员、业务、资产的分开情况.114 第二部分 特有问题.118 1.企业特色分类.118 2.产业政策.120 3.行业空间.122 4.公司特殊问题.128 4.1 持续经营能力核查.报告期内公司盈利能力较低(2013 年亏损

1500 万元、

2014 年微利、2015 年1月份亏损,扣非后净利润连续亏损) . (1)请公司补充 提供

2015 年1-5 月已签订的合同情况,已确认的收入、净利润数据(可以未 经审计) ,补充披露相关重大业务合同;

(2)请主办券商结合公司是否具有持 续经营记录、核心竞争优势、核心技术团队稳定性、未来市场发展、客户维护 及开拓等综合分析,最后逐条论述公司是否符合《全国中小企业股份转让系统 股票挂牌条件适用基本标准指引(试行) 》中规定的持续经营能力.128 4.2

2014 年湖南新能源创业投资基金企业对公司增资入股.请公司补充说明并 披露: (1)其对公司增资的定价依据;

(2)公司与其签署的协议及特殊约定情 况.请主办券商及律师对前述情况作进一步核查,并就前述股东及其它投资者 是否与公司存在对赌协议或其他投资安排,发表明确意见.133 4.3 公司控股股东胡炜与其他七名自然人股东签订 《一致行动协议》 ,请结合协 议具体内容说明公司实际控制人认定的依据及合理性.请主办券商、律师核查 并发表明确意见.134 VI 4.4 请主办券商和律师对以下事项作补充核查并发表明确意见: (1)公司设立 (整体变更) 所履行的程序是否符合当时商务部门制定的规章及规范文件的规 定,是否合法、合规;

(2)公司历次股权变更程序是否合法、合规;

(3)公司 历次出资形式、出资比例是否合法、合规.136 4.5 大股东以无形资产对公司出资.请主办券商、律师补充核查以下事项并发 表明确意见: (1)该无形资产的主要内容、形成过程,是否属于职务发明或职 务作品,其权属是否存在纠纷或潜在纠纷;

(2)无形资产出资履行程序是否符 合当时法律法规等相关规定,该技术的先进性、与公司产品的相关性、与该技 术相关的产品的市场前景以及如何为公司带来经济利益流入等;

(3)评估报告 中采用的评估方法及评估预测数据与公司实际收益情况比较, 分析判断公司入 账价值的合理性是否存在评估虚增或者出资不实的情形;

(4)请会计师核查该 无形资产摊销方法及各期摊销金额,期末是否对该无形资产进行减值测试,是 否存在减资迹象.请公司补充披露上述内容.140 4.6 请公司补充说明并披露: (1)公司土地使用权相关《项目合作协议书》具 体内容;

(2)其对公司土地使用权的后续归属及生产经营的影响或潜在风险. 请主办券商、律师核查并发表明确意见.147 4.7 报告期内公司前五大客户销售占比在 60%以上. (1)请公司进一步披露报 告期向前五大客户的销售情况,结合产品的技术寿命和经济寿命,补充说明并 披露主要客户的获取方式、交易背景、定价政策和销售方式;

(2)请公司补充 披露与前五大客户是否存在关联关系,是否对前五大客户存在重大依赖;

(3) 请公司补充分析客户对象构成稳定性、客户忠诚度及未来变化趋势,说明是否 符合公司的行业与产品经营特征;

(4) 请公司补充披露是否存在客户集中风险;

(5)请主办券商、申报会计师对前五大客户真实性进行核查并发表明确意见.

150 4.8

2014 年公司存在海外销售情况. (1) 请公司补充披露海外业务的开展情况, 包括但不限于主要出口国、主要客户情况、重大外销合同、海外销售模式、订 单获取方式、定价政策等,请公司在 税收优惠政策情况 部分补充披露出口 退税等税收优惠(如适用) ;

(2)请公司补充披露报告期内国内、国外的收入 成本金额及占比,国内、国外的毛利率差异,对报告期内销售收入进一步按国 别补充分类(如适用) ,并对毛利率存在的较大差异进行分析说明;

(3)请公 司补充披露出口地区的政治经济政策、汇率变动对公司持续经营的具体影响, 并将出口国家或地区政治、 经济环境变动对公司持续经营的影响作为风险因素 披露;

(4)请公司补充披露报告期内汇兑损失金额、出口退税金额占当期净利 润的比例,并请公司分析出口退税政策变化对公司的影响;

(5)请申报会计师 补充披露采取了何种必要的审计程序对公司外销进行核查, 分析判断是否存在 虚假销售、虚增收入的情形,并对外销收入的真实性、收入确认的合理性及会 VII 计核算的合规性发表明确意见;

(6)请主办券商对上述问题进行核查并发表意 见.153 4.9 报告期内公司有计入当期损益的政府补助和计入递延收益的政府补助. (1) 请公司补充披露政府补助核算的具体会计政策和方法, 包括与资产相关政府补 助和与收益相关政府补助的划分标准, 政府补助如何在当期收益与递延收益之 间进行结转、结转时点等内容,公司经营业绩是否对政府补助存在重大依赖、 公司未来获得政府补助的可持续性;

(2)请主办券商就政府补助对公司持续经 营能力是否造成重大影响发表意见;

(3)请申报会计师就政府补助核算是否符 合《企业会计准则》相关规定发表意见.156 4.10 报告期内公司

2014 年收入大幅上涨, 但销售费用、 管理费用较同期下降. (1)请公司补充披露上述费用大幅下降的具体原因和影响数;

(2)请申报会 计师就公司期间费用划分标准、会计核算是否符合《企业会计准则》相关规定 发表意见.157 4.11 报告期内公司存在关联方借款情形. (1)请公司补充披露上述资金拆借发 生的原因,是否签署借款协议、是否约定利息,是否履行必要的内部决策程序 以及偿还情况;

(2)请主办券商核查公司是否存在关联方占款情形发表意见.

158 4.12 公司披露技术专业人员为

140 人. 请公司补充说明技术专业人员的认定口 径及与前述按员工岗位披露的人员的对应关系.159 4.13 公司高新技术企业证书已到期. 请公司补充说明并披露申请进度、 预期取 得时间, 是否存在不能通过复审的风险、 如果不能取得对公司持续经营的影响. 请主办券商、律师核查并发表明确意见.159 5.中介机构执业质量问题.161 6.披露文件的格式问题.161 7.请公司及中介机构注意反馈回复为公开文件,回复时请斟酌披露的方式及内 容,若存在由于涉及特殊原因申请豁免披露的,请提交豁免申请.163

1 第一部分 公司一般 1.合法合规 1.1 股东主体适格 请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见: (1)请核查公司股东是否存在 或曾经存在法律法规、 任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规 定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题, 并对公司股东适格性发表明确意见. (2) 若曾存在股东主体资格瑕疵问题,请核查规范措施是否真实、合法、有效,以及 规范措施对公司的影响, 并就股东资格瑕疵问题是否影响公司股权明晰、公司设 立或存续的合法合规性发表明确意见.请公司就相应未披露事项作补充披露. 主办券商回复: (1)国泰君安证券股份有限公司(以下简称 主办券商 或 券商 )沃德 传动项目组(以下简称 项目组 )前期已按照《全国中小企业股份转让系统主 办券商尽职调查工作指引》 (试行) (以下简称 尽调工作指引 )的要求,通过 查阅公司股权结构图、股东名册、股东身份证、中介机构出具的验资报告、咨询 公司律师、 询问公司会计人员、 走访工商局查询工商注册登记资料等方式对公司 股东适格性进行调查, 并获得沃德传动股东名册、沃德传动历次验资报告及沃德 传动工商登记等材料. 沃德传动股东名册及身份证明,见申报材料 2-5 股东名册及股东身份证明 文件 部分. 沃德传动历次验资报告,见申报材料 3-3-3 历次验资报告 部分. 天津市工商局关于沃德传动工商登记材料,见沃德传动尽职调查工作底稿 4-1-1 公司设立与历年工商变更相关文件 部分. 经项目组前期调查,公司全体自然人股东中叶金华、洪亿民为中国香港籍, 其他自然人股东均为中国国籍, 均在中国境内有住所,且具有完全民事权利能力 和民事行为能力的自然人;

全体法人股东均为在中国境内依法设立的企业法人, 均有效存续并具有对外投资之法律资格;

经查阅公司章程、股东身份证明文件、

2 公司工商登记资料以及全体股东签署的《股东承诺函》等资料,公司的上述股东 未在政府部门或其他参照公务员管理的企事业单位任职或担任领导职务, 亦不存 在其他法律法规、规范性法律文件以及公司章程规定的不得担任公司股东的情 形. (2)按照股转系统的反馈意见,项目组对公司股东适格性进行再次核查, 认为沃德传动股东适格. 同时, 北京国枫律师事务所律师对股东适格性发表意见,认为公司现有股东 具备法律、法规及规范性文件规定的股东任职资格,公司股东适格. (3)综上所述,主办券商认为,沃德传动股东........