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com 天津众磊律师事务所 关于天津市旭辉恒远塑料包装股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 之 法律意见书 二0一五年十月

1 目录 释义.2

一、本次挂牌的批准和授权.5

二、本次挂牌的主体资格.6

三、本次挂牌的实质条件.7

四、公司的设立.9

五、公司的独立性.11

六、发起人、股东和实际控制人.14

七、公司的股本及其演变.16

八、公司的业务.20

九、关联交易及同业竞争.23

十、公司的主要财产.36 十

一、公司的重大债权债务.45 十

二、公司重大资产变化及收购兼并.51 十

三、公司章程的制订与修改.52 十

四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.52 十

五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化.55 十

六、公司的劳动用工、劳动保护和社会保险.60 十

七、公司的税务.61 十

八、公司的环境保护和产品质量、技术等标准.64 十

九、重大诉讼、仲裁和行政处罚.67 二

十、主办券商.68 二十

一、结论性意见.68

2 释义 除非另有说明,本《法律意见书》中相关词语具有以下特定含义: 公司/旭辉恒远股份/股份公司 指 天津市旭辉恒远塑料包装股份有限公司 旭辉恒远有限/有限公司 指 天津市旭辉恒远塑料包装有限公司 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 旭辉光远公司 指 天津市旭辉光远塑料包装有限公司(现已更名为 天津 市亿范长兴模具铸造有限公司 ) 浦发银行公司 指 天津宝坻浦发村镇银行股份有限公司 市场监督委 指 天津市市场和质量监督管理委员会 国税局 指 天津市国家税务局 地税局 指 天津市地方税务局 中国证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会 《公司章程》 指 《天津市旭辉恒远塑料包装股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 本次挂牌 指 公司股票申请在全国中小企业股份转让系统挂牌 《法律意见书》 指 《天津众磊律师事务所关于天津市旭辉恒远塑料包装股 份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 并公开转让之法律意见书》(众磊非诉证券字[2015]第57 号) 利安达会计师事务所 指 利安达会计师事务所(特殊普通合伙) 长江证券 指 长江证券股份有限公司 《审计报告》 指 利安达会计师事务所以

2015 年6月30 日为基准日出具 的《审计报告》(利安达审字[2015]第2067 号)

3 《评估报告》 指 北京中同华资产评估有限公司以

2015 年6月30 日为基 准日出具的《天津市旭辉恒远塑料包装有限公司拟改制 设立股份有限公司项目资产评估报告书》(中同华评报 字(2015)第687 号) 本所 指 天津众磊律师事务所 本所律师 指 本所参加本次挂牌的经办律师:张崧、张春虎 报告期 指2013 年1月1日至

2015 年6月30 日元指人民币元 万元 指 人民币万元

4 天津众磊律师事务所 关于天津市旭辉恒远塑料包装股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之 法律意见书 众磊非诉证券字[2015]第57 号致:天津市旭辉恒远塑料包装股份有限公司 根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》等有关法律、 法规以及中国证监会、全国股份转让系统公司的有关规定,本所接受旭辉恒远 股份的委托,作为旭辉恒远股份本次挂牌的特聘专项法律顾问,指派本所律师 以特聘专项法律顾问的身份,参加旭辉恒远股份本次挂牌工作.本所律师按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,为旭辉恒远股份本次挂 牌项目出具本法律意见书. 为出具本法律意见书,本所律师谨作如下承诺和声明:

(一)本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实,并 基于对有关事实的了解和对我国现行法律、法规等相关规定之理解,按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书.本所律 师已严格履行法定职责, 对公司本次股票申请挂牌所涉及的相关材料及有关事 项进行了核查验证,对本次申请的合法性及重大法律问题发表法律意见,保证 本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.

(二)本所律师仅就与本次申请有关的法律问题发表法律意见,并不对有 关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见.在本法律意见书中对审计等内

5 容的描述,均为对有关中介机构出具的文件的引述,并不代表本所律师对该等 内容的真实性和准确性的判断或做出任何明示或默示的保证.

(三) 公司已经承诺公司及其员工向本所提供的为出具本法律意见书所必 需的原始书面材料、副本及复印材料或陈述均真实、合法、有效,不存在虚假 记载、误导性陈述及重大遗漏;

向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一 致. 对于本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实, 本所律师依赖有 关政府部门、旭辉恒远股份或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见 书.

(四) 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股票申请挂牌所必备的 法律文件,随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任.本所律师同 意旭辉恒远股份依相关法律、 法规的要求为本次股票申请挂牌部分或全部引用 本法律意见书的内容.但在引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解.

(五) 本法律意见书仅供旭辉恒远股份为申请股票在全国中小企业股份转 让系统挂牌交易之目的使用,不得用作其他任何用途.本法律意见书应作为一 个整体使用,不应分解使用或进行可能导致歧义的部分引述.仅本所律师有权 对本法律意见书作解释或说明. 基于以上声明与承诺,本所就公司本次股票申请挂牌出具法律意见如下:

一、本次挂牌的批准和授权 2015年10月9日,公司召开第一次临时股东大会会议,审议通过了与本次 挂牌转让有关的以下议案: 《关于天津市旭辉恒远塑料包装股份有限公司申请 公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让、 纳入非上市公众公司监管的 议案》、《关于股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股 份转让系统公开转让、纳入非上市公众公司监管具体事宜的议案》. 结论意见: 本所律师认为, 公司股东大会已依法定程序作出同意公司申请进入全国股

6 份转让系统挂牌转让的决议,股东大会的召集召开程序符合法律、法规、规范 性文件和公司章程的规定;

股东大会通过的上述决议内容合法有效;

公司股东 大会已授权董事会办理本次挂牌转让的有关具体事宜,授权范围、程序合法有 效;

根据《业务规则》等有关规定,公司本次挂牌转让申请已取得了现阶段必 要的批准和授权.

二、本次挂牌的主体资格

(一)公司依法设立 公司前身旭辉恒远有限系一家于2008年12月1日经天津市工商行政管理局 宝坻分局核准注册成立的有限责任公司. 2015年9月24日,旭辉恒远有限整体变更为股份有限公司,并在市场监督 委办理登记手续,领取股份有限公司的《营业执照》.(关于旭辉恒远有限变 更为股份有限公司的详细情况参见本法律意见书

四、公司的设立 .) 公司现持有市场监督委于2015年9月24日核发的《营业执照》(注册号为 120224000036869).根据该营业........