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辽宁时代万恒股份有限公司

2015 年第六次临时股东大会会议资料

2015 年12 月10 日 大连

1 目录

一、2015 年第六次临时股东大会议程

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二、股东大会会议材料.

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1、关于转让大连莱茵海岸度假村有限公司 51%股权的议案

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2、关于转让大连莱茵海岸度假村有限公司 51%股权之的议 案52辽宁时代万恒股份有限公司 2015年第六次临时股东大会议程 现场会议时间:2015 年12 月10 日14 点00 分 会议地点:辽宁省大连市中山区港湾街

7 号时代大厦

12 楼会议室 网络投票时间: 本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统进行网络 投票,网络投票时间为

2015 年12 月10 日.具体如下:通过交易系统投票平台 的投票时间为 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;

通过互联网投票平台的投 票时间为 9:15-15:00. 出席人员:股东及其代表,公司董事、监事、公司聘请律师 列席人员:公司董事会秘书、高级管理人员等 主持人:公司董事长 会议议程:

一、 审议提交本次会议的议案:

1、关于转让大连莱茵海岸度假村有限公司 51%股权的议案;

2、关于转让大连莱茵海岸度假村有限公司 51%股权之的议 案.

二、 现场记名投票及网络投票表决上述议案

三、 监票人公布现场表决结果

四、 公布现场投票及网络投票结果

五、宣读股东大会决议

六、 见证律师宣读股东大会见证意见

七、 到会董事签署股东大会决议

八、 宣布股东大会结束

3 股东大会会议材料 二一五年第六次临时 股东大会会议材料之一 关于转让大连莱茵海岸度假村有限公司 51%股权的议案 根据公司经营发展需要,公司拟将所持有的大连莱茵海岸度假村 有限公司(以下简称 莱茵海岸 )51%股权全部转让给辽宁万恒集团 有限公司(以下简称 万恒集团 ).本次交易完成后,公司不再持 有莱茵海岸股权.

一、交易标的企业的基本情况 莱茵海岸注册资本 20,000 万,注册地:大连市金州区大魏家镇 前石村,法定代表人罗卫明,主要经营房屋开发及销售.我公司和辽 宁时代万恒控股集团有限公司(以下简称 控股集团 ),分别持有 51%和49%股权.莱茵海岸下设全资子公司大连万恒物业管理有限公 司. 经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至

2015 年7月31 日, 莱茵海岸合并资产总计: 91,097.87 万元;

负债总计: 75,733.16 万元;

净资产总计:15,364.71 万元.

二、评估情况及转让内容

(一)评估情况: 经有证券从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司评估 (中 企华评报字【2015】第3788 号),本次评估采用资产基础法.在评 估基准日(2015 年7月31 日)总资产账面价值为 91,097.87 万元, 评估价值为 110,329.43 万元,增值额为 19,231.56 万元,增值率为 21.11 %;

总负债账面价值为 75,733.16 万元,评估价值为 75,733.16

4 万元,无增减值;

净资产账面价值为 15,364.71 万元,净资产评估价 值为 34,596.27 万元, 增值额为 19,231.56 万元, 增值率为 125.17%. 评估结果如下: 资产评估结果汇总表 评估基准日:2015 年7月31 日 被评估单位:大连莱茵海岸度假村有限公司 金额单位:人民币万元 项目账面价值 评估价值 增减值 增值率% A B C=B-A D=C/A*100 流动资产

1 90744.71 109930.90 19186.19 21.14 非流动资产

2 353.16 398.54 45.37 12.85 长期股权投资

3 0.00 0.00 0.00 投资性房地产

4 0.00 0.00 0.00 固定资产

5 345.20 389.36 44.16 12.79 在建工程

6 0.00 0.00 0.00 油气资产

7 0.00 0.00 0.00 无形资产

8 7.97 9.18 1.21 15.21 其中:土地使用权

9 0.00 0.00 0.00 其他资产

10 0.00 0.00 0.00 资产总计

11 91097.87 110329.43 19231.56 21.11 流动负债

12 65740.39 65740.39 0.00 0.00 非流动负债

13 9992.77 9992.77 0.00 0.00 负债总计

14 75733.16 75733.16 0.00 0.00 净资产

15 15364.71 34596.27 19231.56 125.17

(二)转让内容: 根据有证券从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司(中 企华评报字【2015】第3788 号)评估报告评估,本次拟转让所持有 莱茵海岸 51%的股权,公司拟以净资产评估价值 34,596.27 万元为基 础,依据股权比例 51%,确定 17,644.10 万元作为转让价格,出售该 股权给万恒集团.

三、交易的意义 根据公司经营发展需要,公司将以进出口贸易、林业资源开发、

5 二次电池制造为三大主业,经过全面深化改革,充分发挥资本市场优 势,创新体制机制,努力实现主营业务的转型升级,使公司成为以二 次电池制造业务为核心,进出口贸易业务为基础,林业资源开发业务 为辅助,核心竞争力突出的投资管理型上市企业.鉴于此,公司将逐 步剥离房地产业,更加突出贸易、资源、能源等主业.本次交易完成 后,将产生 6,000 万元的转让收益,对公司的经营业绩将产生积极影 响.

四、其他 由于本次交易对方万恒集团为本公司控股股东控股集团的全资 子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》该项交易构成关联交 易. 此议案已获得公司独立董事王立海、 隋国军、 刘晓辉的事前认可. 二一五年第六次临时 股东大会会议材料之二 股权转让协议出让方(甲方) :辽宁时代万恒股份有限公司 住所:大连市中山区港湾街

7 号 法定代表人:魏钢 受让方(乙方) :辽宁万恒集团有限公司 住所:大连市中山区中山广场

2 号-2 法定代表人:王忠岩 鉴于:

1、大连莱茵海岸度假村有限公司(以下简称 莱茵海岸 )注册 资金为人民币 20,000 万元,现股东为辽宁时代万恒股份有限公司和 辽宁时代万恒控股集团有限公司,分别持有 51%和49%股权,公司主

6 要经营房屋开发及销售. 莱茵海岸公司下设全资子公司大连万恒物业 管理有限公司. 截止

2015 年7月,经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计, 莱茵海岸公司合并资产总计:91,097.87 万元;

负债总计:75,733.16 万元;

净资产总计:15,364.71 万元.经北京中企华评估公司评估, 公司净资产评估价值为 34,596.27 万元.

2、双方均充分理解在本次股权转让过程中各自的权利义务,并 均同意依法进行本次股权转让. 现甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和 国合同法》的规定,经协商一致,就转让股权相关事宜,达成如下协 议: 第一条 股权转让价格与付款方式

1、甲方同意将其所持莱茵海岸 51%的股权( 标的股权 )全部 转让给乙方.

2、双方同意以

2015 年7月31 日为基准日,经北京中企华资产 评估有限责任公司评估(中企华评报字(2015)第3788 号),莱茵海岸 净资产评估价值为 34,596.27 万元,经协商确认甲方所转让标的股权 的价款为 17,644.10 万元.乙方同意按此价格受让甲方的上述股权.

3、本协议生效后

30 日内办理有关转让标的股权过户手续,甲 方应协助乙方办理.

4、经甲方同意,乙方分期支付甲方标的股权转让价款共计人民 币17,644.10 万元.在本协议生效后

30 日内支付第一期价款人民币 4,000 万元,其余款项于本协议生效后

18 个月内结清.

5、经双方协商同意,截至

2015 年10 月31 日甲方原投入莱茵 海岸项目开发借款本金 9,950 万元,利息及其他 2,285 万元,共计

7 12,235.54 万元,将于本协议生效后

24 个月内由乙方还本付息代为 清偿. 第二条 保证

1、双方保证在本协议签订前已各自履行了本公司内部的审批程 序.

2、甲方保证所转让给乙方的标的股权,是甲方在莱茵海岸合法 拥有的股权,甲方拥有完全的处分权,没有设置任何抵押或担保,并 免遭任何第三人的追索.否则,由此引起的所有责任,由甲方承担.

3、甲方转让标的股权后,该标的股权对应享有的权利和应承担 的义务,随标的股权转让而转由乙方享有与承担. 第三条 协议的变更与解除 发生下列情况之一时,可变更或解除协议,但双方必须就此签 订书面变更或解除协议.

1、由于不可抗力,致使本协议无法履行.

2、一方当事人丧失实际履约能力.

3、由于一方或双方违约,严重影响了守约方的经济利益,使合 同履行成为不必要.

4、因情况发生变化,经过双方协商同意变更或解除协议. 第四条 争议的解决

1、如发生与本协议的有效性、履行、违约及解除等有关争议, 双方应友好协商解决.

2、如果协商不成,则任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉. 第五条 本协议事项经辽宁省国资委批复同意, 并经甲、 乙双方 股东(大)会通过,且甲、乙双方签字盖章后生效. 第六条 本协议正本一式六份,甲、乙方各执两份,报送有关部

8 门一份,莱茵海岸存一份,均具有同等法律效力. 甲方:辽宁时代万恒股份有限公司 法定代表人:魏钢 乙方:辽宁万恒集团有限公司 法定代表人:王忠岩

2015 年11 月24 日于大连 请各位股东及股东代表审议. ........