PDF《山东步长制药股份有限公司》

1 证券代码:603858 证券简称:步长制药 公告编号:2019-058 山东步长制药股份有限公司 关于收到上海证券交易所对公司

2018 年年度报告的 事后审核问询函的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

山东步长制药股份有限公司(以下简称 公司 )于2019 年5月12 日收到 上海证券交易所的《关于对山东步长制药股份有限公司

2018 年年度报告的事后 审核问询函》 (上证公函【2019】0635 号,以下简称 《问询函》 ) . 《问询函》 具体内容如下: 山东步长制药股份有限公司: 依据 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

2 号-年度报告的内 容与格式》 (以下简称《格式准则第

2 号》 ) 、上海证券交易所行业信息披露指引 等规则的要求,经对你公司

2018 年年度报告的事后审核,为便于投资者理解, 请你公司结合行业情况,或公司经营情况等,进一步补充披露下述信息.

一、 关于业务经营及模式 1.销售模式与收入确认. 年报显示, 公司采用专业化学术推广模式进行销售, 由各事业部组织开展学术推广活动,最后由经销商完成对终端医院的药品配送. (1)请公司结合销售模式、合同条款、结算方式、信用政策等,说明公司与经 销商之间的收益分配安排, 以及收入确认的具体时点,主要风险与报酬是否已转 移,是否存在售后回购或退货等不满足收入确认条件的相关安排;

(2)公司营业 收入及净利润呈现逐季递增的趋势,第四季度营业收入占比超 30%、净利润占比 近40%,请结合行业特点、经营数据,分析呈现上述变化趋势的原因,以及第四 季度营业收入及净利润增幅较大的原因, 说明是否符合实际经营情况及行业惯例, 是否存在年末集中确认收入及利润的情形;

(3) 公司本期预收账款同比下降 58%, 请补充披露预收账款前五名对象情况, 并结合结算方式说明预收账款大幅下降的 原因,评估未来是否存在相关产品收入下滑的风险.

2 2.销售费用.年报显示,公司本期销售费用 80.36 亿元,占营业收入比例为 59%,高于行业平均水平.其中,市场、学术推广费及咨询费 74.86 亿元,较上 年数有所增长,占比超 90%,其他费用

9246 万元.请公司: (1)补充披露市场、 学术推广费及咨询费和其他费用的主要核算内容及对应金额、 主要支付对象及是 否为关联方;

(2)结合各类学术推广活动的场次、费用、参会人数等具体信息, 分析销售费用支出的合理性;

(3)说明公司进行市场、学术推广等营销活动及相 关费用支出的申请、审批流程及负责人,相关内控制度是否健全并有效执行,公 司确保大额销售费用支出的真实性、合规性的措施,并自查是否存在相关费用支 出违规的问题或风险;

(4)自查并说明是否存在为控股股东、实际控制人或其关 联方垫付资金、承担费用行为. 3.业务毛利率.年报显示,公司主要从事中成药业务,近年开始布局化药与 生物药,产品涉及心脑血管、妇科用药等领域,毛利率水平较高、前五大客户较 为集中.请公司: (1)分药品类别及治疗领域,列示营业收入、营业成本、毛利 率及其变化情况, 并选取同行业同类型产品可比公司情况,对比分析毛利率水平 的合理性;

(2)分药品类别及治疗领域,补充披露近三年前五大客户名称、是否 为关联方、年度交易金额及占比,如出现重大变化,请予以必要的解释说明. 4.行业政策影响.公司主营产品涉及中药注射剂,根据相关行业报道,近年 来中药注射剂面临医保受限、 辅助用药重点监控、注射剂上市后再评价等政策方 面的挑战.年报显示,公司主要产品丹红注射液的全年销售量、医疗机构实际采 购量均出现明显下降,但公司并未在年报中揭示相关风险.请公司: (1)补充披 露对公司经营具有重要影响的行业相关政策,并说明具体影响;

(2)分产品列示 最近三年中药注射剂相关产品的产销量、收入、成本、毛利率及同比变化情况;

(3)补充披露相关产品的医保使用限制情况、列入各省市重点监控目录情况, 以及受限制或监控产品在相关期间、区域内的销量、毛利率情况;

(4)说明公司 拟采取的应对措施, 并做必要的风险提示;

(5) 结合上市前后的试验及审批情况, 说明中药注射剂相关产品的疗效, 自查是否存在媒体报道的不良反应或质量问题. 5.对外投资.公司上市以来对外投资活动较为频繁, 股权收购溢价率普遍较 高,且部分投资标的财务状况不佳、主营业务与公司原有业务存在较大差异.此外,公司在境外拥有三家子公司,目前均尚未开展实际经营活动.请公司: (1) 梳理上市以来设立或收购公司的具体情况,包括但不限于投资时间、投资标的、

3 持股比例、主营业务、合作主要股东及是否为关联方、是否存在上市公司为其提 供资金或担保的情况及具体金额;

(2) 补充披露标的公司近三年的主要财务数据, 包括但不限于营业收入、净利润、总资产、净资产等;

(3)结合标的公司的运行 及业绩贡献情况,说明公司投资项目是否符合预期;

(4)说明境外子公司未开展 实际经营活动的具体原因.

二、关于财务会计信息 6.商誉减值. 年报显示, 公司商誉账面价值 50.11 亿元, 占总资产比例为 25%, 主要为

2015 年收购通化谷红制药有限公司和吉林步长制药有限公司形成,对应 商誉分别为 18.36 亿元和 31.61 亿元,未计提减值准备.请公司: (1)补充披露 通化谷红和吉林步长收购以来的主要财务数据,包括但不限于营业收入、营业成 本、管理费用、销售费用、财务费用、净利润、总资产、净资产等,并与收购时 的预测值进行对比,分析差异原因;

(2)补充披露商誉减值测试相关参数的选取 情况及选取依据,包括收入增长率、毛利率、费用率、折现率等重要参数,说明 与收购时的评估参数和历年减值测试参数选取是否一致, 并对相关不一致的差异 说明其合理性;

(3) 结合收购以来各期商誉减值测试的具体情况及商誉减值计提 情况,明确说明各期商誉减值计提是否充分、准确,是否符合会计准则规定,是 否符合谨慎性要求. 7.存货及跌价准备.年报显示,公司存货账面余额 13.88 亿元,其中原材料 10.08 亿元,占比 73%,本期仅库存商品计提跌价准备

3 万元.请公司: (1)区 分自产和外购,补充披露原材料的主要品类及其数量、金额;

(2)对于自产原材 料,分类别披露种植基地、种植面积、生长周期等具体信息;

(3)对于外购原材 料,分类别披露前五大供应商名称、是否为关联方、年度交易金额及占比;

(4) 结合各类存货的价格变化、保质期、库龄、用途等因素,说明存货跌价准备计提 的充分性及未来是否存在减值风险. 8.其他往来款. 年报显示, 其他应收款中, 按账龄分类的

5 年以上项目

4366 万元,按款项性质分类的其他项目 2.52 亿元;

其他应付款中,按款项性质分类 的保证金 5.22 亿元、关联方往来款项 2.02 亿元、其他项目 1.10 亿元.请公司: (1)补充披露上述往来款的具体形成时间、形成原因、交易对方及其是否为关 联方,对于关联方往来款,说明是否收取或支付资金占用费及费率情况;

(2)对 于账龄较长的应收项目,说明长期未收回的原因.

4 9.其他非流动资产.年报显示,公司其他非流动资产 16.70 亿元,主要为预 付长期资产款,且本期涉及部分科目核算调整.请公司: (1)补充披露具体业务 背景、交易对方及是否为关联方、交付相关资产的时间安排等;

(2)本期将部分 预付款项、土地意向金调整至其他非流动资产科目的原因及会计处理依据. 10.研发支出.年报显示,公司本期研发支出共计 5.76 亿元,占营业收入比 例为 4%,资本化比例 17%.其中,委托研发费 3.35 亿元,职工薪酬

3570 万元. 请公司: (1)补充披露资本化研发支出对应的项目名称、当前进展及相关会计处 理, 并结合新药研发情况, 说明将取得临床试验批件作为开发阶段起点的准则依 据及合理性;

(2)说明委托研发和自主研发对应的项目名称、投入情况、委托对 象及是否为关联方;

(3)结合人员构成,说明研发人员人均薪酬是否合理. 11.政府补助.年报显示,公司本期计入当期损益的政府补助 4.49 亿元,同 比增长 90%.请公司: (1)补充披露本期新增政府补助的基本情况,包括取得依 据、 发放主体、 发放事由、 发放时间, 以及是否已按规定履行相应信息披露义务;

(2)补充披露本期新增政府补助的种类、会计处理及依据,是否符合会计准则 相关规定. 12.现金流.年报显示,公司各季度经营活动产生的现金流量净额分为 1.40 亿元、13.78 亿元、7.05 亿元和-1.73 亿元,差异显著.此外,支付的其他与经 营活动有关的现金中列示市场借款项目 1.48 亿元.请公司: (1)分析说明各季 度经营活动产生的现金流量净额大幅波动的具体原因;

(2)说明市场借款的形成 原因、交易对方及是否为关联方. 13.货币资金.年报显示,公司货币资金 16.93 亿元.请公司核实,是否存 在其他潜在的限制性安排, 是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的 情况,是否存在货币资金被他方实际使用的情况. 14.请年审会计师对问题

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12、13 发表意见. 针对前述问题,公司依据《格式准则第

2 号》 、上海证券交易所行业信息披 露指引等规定要求, 认为不适用或因特殊原因确实不便披露的,应当说明无法披 露的原因. 请你公司于

2019 年5月13 日披露本问询函,并于

2019 年5月22 日之前, 披露对本问询函的回复,同时按要求对定期报告作相应修订和披露. 公司将按要求及时回复《问询函》所提问题并履行信息披露义务.公司指定 ........