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云南高山生物农业股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 国泰君安证券股份有限公司 二零一五年十月

1 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任.

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说 明书中财务会计资料真实、完整. 全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称 全国股份转让系统 公司 )对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司 股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证.任何与之相反的声明均 属虚假不实陈述. 根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责, 由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担.

2 风险及重大事项提示

一、自然灾害风险 铁皮石斛作为公司的关键核心生物资产,其产量的多少直接影响着公司当 年的盈利情况,但由于自然灾害具有不可预测的特点,所以铁皮石斛一旦遭受 如干旱、洪涝、虫灾等自然灾害时,其产量将大幅减少,若铁皮石斛的主干受 损严重则其产能恢复将要数年.因此,作为经营铁皮石斛种植及加工的企业存 在较大的自然灾害风险.

二、销售渠道管控风险 公司目前采用了经销与零售直销相结合的销售方式.公司的区域经销商均 为独立经营的实体,与公司无关联关系.但如果经销商在销售公司产品过程中 违反了有关法律、法规,尽管法律责任由经销商承担,但仍有可能会给本公司 的品牌及声誉带来负面影响.

三、经济不景气的风险 公司铁皮石斛系列产品属于中高端保健食品、中药饮片(药品),针对客 户群体相对来说消费水平较高.虽然近些年我国经济保持了持续快速的发展态 势,但人均可支配收入中用于消费尤其是保健品消费的比例依然不高,短期内 也难以改善不合理的产业结构.未来一旦经济增速出现较大幅度的下滑,居民 将会进一步压缩高端消费,从而对营养保健食品行业的发展造成较大影响.

四、存货周转率下降引致经营风险

2013 年末、2014 年末及

2015 年6月末公司存货余额分别为 3,100.32 万元、3,560.36 万元和 3,348.97 万元;

2013 年度、2014 年度、2015 年1-6 月存货 周转率分别为 0.

41、0.24 和0.29.因公司产业链较长,各环节有一定的备货 量;

而以经销商销售为主的销售模式,需大量生产产品并进行铺货.存货余额 增加,造成资金占用及存货周转率下降.如果公司不能加强存货管理,加快存 货周转,将存在存货周转率下降引致的经营风险.

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五、毛利率波动风险

2013 年、2014 年和

2015 年1-6 月公司毛利率为 85.62%、90.47%、 75.58%,报告期内公司毛利率呈波动态势.报告期内,公司产品价格呈下降趋 势,而主要原材料铁皮石斛成本波动较大,导致产品毛利率有一定的波动风 险.

六、实际控制人变更风险 公司的实际控制人胡季强合计控制公司 37%的股份,若公司其他股东签署 一致行动人协议、委托投票权协议或其他协商一致的行动方式,可能会导致实 际控制人的变更,对公司经营的稳定性造成风险.

七、关联交易控制不当风险 报告期内,公司与关联方发生销售业务,2013 年、2014 年、2015 年1-6 月,公司关联销售金额分别为 741.84 万元、444.34 万元和 90.85 万元,占公司 总销售额的比例为 9.90%、5.32%和2.24%.虽然报告期内公司与关联方发生的 关联交易价格公允,对公司财务状况影响较小,但若公司对关联交易未进行有 效控制,如关联交易范围或金额扩大,或关联交易价格有失公允,将会对公司 的独立性造成一定影响,并可能会损害公司及其他股东利益.

八、政府补助政策变化风险

2013 年、2014 年、2015 年1-6 月公司计入当期损益的政府补助金额分别为 805.88 万元、1,320.62 万元和 337.73 万元,占当期利润总额的 43.29%、 63.03%、29.92%.政府补助体现政府部门对公司及所在行业的支持.但国家产 业政策可能发生变化,若未来相关政府部门的政策支持力度减弱或补贴政策发 生变化,将在一定程度上影响公司经营业绩.

九、房屋、土地权属证书未及时办理风险 公司位于普洱市思茅区木乃河工业园区的土地为公司以出让方式取得,并 作为公司办公用房的土地,该等土地公司已足额缴纳土地出让金,但因行政部

4 门流程原因,公司未能及时办理土地使用权及房屋所有权的权属证书,该情况 对公司资产权属的稳定性造成一定影响. i 目录 声明.1 风险及重大事项提示.2 释义.3

第一节 公司基本情况.5

一、挂牌基本情况.5

二、挂牌股份基本情况.5

三、公司股权及股东情况.6

四、公司董事、监事、高级管理人员情况.22

五、公司最近两年及一期的主要会计数据及财务指标.25

六、挂牌尽职调查相关当事人情况.26

第二节 公司业务.29

一、公司主要业务、主要产品及用途

29

二、公司组织结构及业务流程.31

三、公司所依赖的关键资源.37

四、与公司业务相关的情况.52

五、公司商业模式.57

六、公司所处行业基本概况、市场规模及基本风险特征.59

第三节 公司治理.72

一、公司 三会 的建立健全及运行情况.72

二、公司董事会关于公司治理机制的说明与对公司治理机制执行情况的评 估.73

三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内违法违规及受处罚情况..74

四、独立运营情况.74

五、同业竞争情况.75

六、关联方资金占用、公司为关联方提供担保情况以及相关防范措施......82

七、公司董事、监事、高级管理人员的其他情况.83

八、公司重大诉讼、仲裁.87 ii

第四节 公司财务.88

一、最近两年一期审计意见及财务报表.88

二、公司主要会计政策、会计估计.115

三、最近两年及一期主要财务指标分析.131

四、报告期利润形成的有关情况.133

五、各期末主要资产情况及重大变动分析.144

六、各期末主要负债情况.165

七、报告期内各期末股东权益情况.172

八、关联方、关联方关系及重大关联交易.173

九、需提醒投资者关注财务报表附注中的资产负债表日后事项、或有事项 及其他重要事项.181

十、报告期内公司的资产评估情况.181 十

一、股利分配政策和报告期内分配情况.182 十

二、控股子公司或纳入合并会计报表的其他企业的基本情况.183 十

三、可能对公司业绩和持续经营产生不利影响的因素.185

第五节 相关声明.189

一、主办券商声明.190

二、经办律所声明.191

三、签字会计师事务所声明.192

四、签字注册资产评估机构声明.193 释义 除非本文另有所指,下列词语具有的含义如下: 有限公司 指 云南高山生物农业有限公司 股份公司 指 云南高山生物农业股份有限公司 高山农业、公司 指 云南高山生物农业有限公司或云南高山生物农业股份有限公司 康恩贝集团 指 康恩贝集团有限公司 康恩贝股份 指 浙江康恩贝制药股份有限公司 康恩贝生物谷 指 云南康恩贝生物谷发展有限公司 旺旺野生植物 指 浙江旺旺野生植物开发有限公司 济公缘药业 指 浙江济公缘药业有限公司 主办券商、国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 律师事务所 指 北京康达(杭州)律师事务所 会计师事务所、审计机构 指 中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 三会 指 股东(大)会、董事会和监事会 高级管理人员 指 股份公司/有限公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人 管理层 指 股份公司/有限公司董事、监事及高级管理人员 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期、最近两年及一期 指2013 年、2014 年、2015 年1至6月云南高山生物农业股份有限公司 公开转让说明书

4 中药饮片 指 中药材经过按中医药理论、中药炮制方法,经过加工炮制后的, 可直接用于中医临床的中药 药食同源 指 卫生部公布的《关于进一步规范保健食品原料管理的通知》中, 对药食同源物品、可用于保健食品的物品和保健食品禁用物品做 出具体规定 铁皮枫斗 指 中药石斛的一个加工品,来源于兰科植物铁皮石斛的肉质茎.采 集后,剪去须根,边炒边搓去叶鞘,边炒边扭成螺旋形或弹簧形 浸膏剂 指 浸膏剂是指药材用适宜的溶剂浸出有效成分,除去大部分或全部 溶剂,浓缩成膏状或固体粉状制剂 组培 指 利用器官或细胞,原生质体等,通过无菌操作,在人工控制条件 下进行培养以获得再生的完整植株或生产具有经济价值的其他产 品的技术 云南高山生物农业股份有限公司 公开转让说明书

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第一节 公司基本情况

一、挂牌基本情况

1、公司名称:云南高山生物农业股份有限公司

2、法人代表:朱明旺

3、有限公司设立日期:2010 年7月1日

4、股份公司设立日期:2015 年9月29 日

5、注册资本:5,000 万元

6、住所:云南省普洱市倚象生物科技园

7、邮编:665000

8、

电话:0879-2312899

9、传真:0879-2312899

10、互联网

网址:www.conbagssw.com

11、电子

邮箱:[email protected]

12、董事会秘书:董旭耀

13、所属行业:根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》,公司铁皮石 斛种植业务属于 A01 农业 ,铁皮石........