PDF《西南证券股份有限公司关于上海证券交易所》

1 西南证券股份有限公司关于上海证券交易所 《关于对上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金报告书的审核意见函》 相关问题的核查意见 上海证券交易所上市公司监管一部: 根据贵部《关于对上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金报告书的审核意见函》 , 西南证券股份有限公司 (以下简称 西 南证券 、 独立财务顾问 )作为上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司(以 下简称 公司 鼎立股份 或 上市公司 )本次发行股份购买资产并募集配套 资金的独立财务顾问,对有关事项进行了认真分析,现就相关问题的核查意见回 复如下: 如无特别说明,本核查意见中简称或名词的释义与《上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》 (以下简称 《发行 股份购买资产并募集配套资金报告书》 )相同.

一、关于交易标的定价及盈利补偿 反馈问题

1、重组报告书显示,标的资产洛阳鹏起实业有限公司(以下简称 鹏起实业 )成立于

2013 年5月,主要产品是钛及钛合金精密铸造件、精密 加工件.2013 年、2014 年和

2015 年1-4 月(以下简称 报告期 ) ,鹏起实业分 别实现营业收入 110.57 万元、 7,370.67 万元和 6,823.90 万元, 实现净利润-282.22 万元、529.79 万元和 2,433.88 万元. (1)请结合行业发展、产品特点,补充披露标的资产营业收入和净利润迅 速增长的原因和合理性.请财务顾问发表意见. 回复:

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1、行业发展、产品特点等角度分析收入、利润增长合理性 (1)国家政策鼓励钛及钛合金精密铸造行业发展,鼓励民营企业参与军工 领域 鹏起实业主营业务为钛及钛合金金属铸造、精密机械加工,主要产品为钛及 钛合金精密铸造件和精密加工件,当前其产品主要应用于航空航天、舰船等军事 领域.钛及钛合金精密铸造和精密加工是国家当前鼓励发展的高技术领域. 《当 前优先发展的高技术产业化重点领域指南》 (2011 年度)将 高性能镁、铝、钛 合金材料 列为当前优先发展的高技术产业化重点领域.国家及各级行业主管部 门相继出台《关于鼓励支持和引导个体私营等非公有制经济发展的若干意见》 、 《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》 、 《关于推进军工企业股份制改 造的指导意见》等多项指导意见鼓励民营资本参与军工领域.国家及产业政策支 持为钛及钛合金行业快速发展创造了良好的政策环境. (2)钛及钛合金精密铸造件应用领域广泛,具有良好的市场前景 钛具有轻质、高强、耐腐蚀、无毒等金属特性.金属钛加入其它金属元素形 成钛合金,具有比钛更高的强度、耐热度和耐腐蚀度.精密铸造是钛及钛合金零 件的先进制造技术, 精密铸造方法可以直接制造各种形状的近净尺寸或净尺寸的 钛及钛金属构件,金属材料利用率显著提高,减少机械加工量,从而降低生产成 本并缩短生产周期. 钛及钛合金精密铸造件因良好的金属性被广泛应用于航空航 天、舰船等军事领域.随着国防军费开支的增长,钛及钛合金精密铸造件需求量 也将稳步增长,军事领域市场需求量较大.除军事领域外,钛及钛合金精密铸造 产品在石油化工、医疗器械、体育用品等民用领域也有广泛应用. (3)标的公司成立前有较长的筹备期,在技术、客户方面有一定积累 鹏起实业主要创始人张朋起、宋雪云在

2009 年便开始对国内外钛合金市场 进行了深入的调研和跟踪,综合了国内外市场相关信息,对钛合金产品生产的关 键设备、铸造过程、各种类型产品的研制、设计进行了充分的立项论证,并开始 储备相关专业技术人才.鹏起实业

2013 年成立后,充分发挥了机构精简、效率 高、周期短、服务周到等综合优势,得到了客户的认可.客户直接将一些重点型

3 号任务定型到标的公司,签订了批量化生产任务订单.

2、财务角度对标的公司收入、利润增长合理性的分析 标的公司钛及钛合金精密铸造生产线于

2013 年年末点火试运行,当年未形 成收入;

精密机械加工业务处于起步阶段,承接订单数量少且以首件样品订单居 多,因此

2013 年营业收入与毛利率水平均较低,且管理费用和财务费用占收入 比重较大,净利润为负数.

2014 年标的公司钛及钛合金精密铸造生产线正式投入运营.由于铸造件样 品首件鉴定获得客户认可,且取得了《武器装备科研生产许可证》 、 《国军标质量 管理体系认证证书》等军工产品生产的必备资质,标的公司军品生产订单量大幅 增加,当年钛及钛合金精密铸造业务实现收入 6,593.92 万元.与此同时,其精密 机械加工业务收入规模也较上一年度有较大幅度增长, 全年实现业务收入 776.75 万元.由于钛及钛合金精密铸造业务产能利用率较低,单位产值分摊的固定成本 较高;

业务发展初期,部分批次订单由客户提供模具,导致当年钛及钛合金精密 铸造业务毛利率未达到正常水平.2014 年度标的公司管理费用和财务费用占收 入比重大幅下降,净利润较上一年度有较大幅度增长.

2015 年1月至

4 月,随着标的公司产品质量、商业信誉逐步得到下游客户 认可,其业务规模增长迅速.规模效应导致单位产值分摊的折旧及人员工资等制 造费用有所下降;

由于批量订单比例上升,首件样品订单比例下降,单炉浇注量 增加,一定程度上节约了能源及原材料的消耗量.因此,标的公司

2015 年1月至4月毛利率较上一年度有较大幅度的提升, 同期管理费用和财务费用占收入的 比重继续下降,净利润较

2014 年度有较大幅度增长. 报告期内,标的公司期间费用占收入比例如下: 项目

2015 年1-4 月2014 年2013 年 销售费用 0.94% 0.38% 0.95% 管理费用 6.55% 17.02% 249.51% 财务费用 3.52% 16.78% 111.76% 合计 11.01% 34.18% 362.22%

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3、独立财务顾问核查意见 经核查,独立财务顾问认为,标的公司所从事的钛及钛合金精密铸造行业属 于国家鼓励和重点支持的领域,且具有良好的市场前景,而标的公司在成立之前 即有较好的技术和客户方面的积累,其营业收入和净利润迅速增长具有合理性. (2)重组报告书显示,报告期,标的资产营业收入分别为 110.57 万元、 7,370.67 万元和 6,823.90 万元,对应年度应收账款与应收票据合计数分别为 187.48 万元、6012.01 万元、7695.11 万元.请补充披露标的资产的结算模式、回 款情况,并进行必要的风险提示.请财务顾问发表意见. 回复:

1、结算模式 标的公司下游客户主要为国有大型军工企业, 其在产品发出经客户验收合格 并签署验收单后申请客户付款.下游客户一般按资金计划结算往来款项,其中需 经过严格的审批程序, 一定程度上影响到标的公司的回款速度.

2013 年度、

2014 年度、2015 年1-4 月,标的公司从向客户提出付款申请至收到相关款项,账期一 般在 3-6 月左右.

2、回款情况 截至

2015 年4月30 日,鹏起实业已累计收到客户回款 9,089.49 万元,占2013 年、2014 年、2015 年累计销售收入的 54.31%. 截至

2015 年4月30 日, 鹏起实业应收票据和应收账款余额与各期销售额对 比情况如下: 单位:万元 项目 应收账款 应收票据 应收账款、应收票 据合计 余额 减:坏账 准备 账面价值 余额 账面价值 比例 对应

2013 年度销售额 76.15 6.52 69.64 - 69.64 0.90% 对应

2014 年度销售额 757.01 15.14 741.87 1,327.23 2,069.10 26.89% 对应

2015 年1-4 月销售额 5,669.77 113.40 5,556.37 - 5,556.37 72.21% 合计 6,502.94 135.05 6,367.88 1,327.23 7,695.11 100.00%

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3、独立财务顾问核查意见 经核查,独立财务顾问认为由于下游客户主要是国有大型军工企业,结算及 付款审批较为严格,一定程度上影响了标的公司的回款速度,但下游客户信誉良 好,产生坏账的可能性较小. (3)重组报告书显示,标的公司的客户集中度较高,报告期,其前五大客 户占当期营业收入比重分别是 99.68%、99.66%和99.74%.请补充披露前五大 客户名称,以及前五大客户与标的公........