PDF《潍坊亚星化学股份有限公司 第三届董事会第十二次会议决议公...》

1 股票简称: 亚星化学 股票代码:

600319 编号: 临2007-011 潍坊亚星化学股份有限公司 第三届董事会第十二次会议决议公告 暨召开

2007 年第一次临时股东大会会议通知 潍坊亚星化学股份有限公司( 本公司 、 公司 )董事会于

2007 年6月11 日以传真及送达的方式发出会议通知,定于

2007 年6月22 日在公司会议室召开 第三届董事会第十二次会议.

应出席会议的董事

11 名,出席的有董事董顺兴、 周建强、陈华森、刘建平、唐文军、段晓光、汪波

7 名,独立董事张鸣华、孙士 金、周洋、陈坚

4 名,公司监事和高管人员列席了会议.符合《公司法》及《公 司章程》的规定,董事长董顺兴召集并主持会议.会议审议通过了如下十二个议 案(议案详细内容见上海证券交易所网站 Http://www.sse.com.cn) :

1、潍坊亚星化学股份有限公司关于信息披露事务管理制度的议案;

表决结果:同意

11 票,反对

0 票,弃权

0 票.

2、潍坊亚星化学股份有限公司关于独立董事工作制度的议案;

表决结果:同意

11 票,反对

0 票,弃权

0 票.

3、潍坊亚星化学股份有限公司关于董事会议事规则的议案;

表决结果:同意

11 票,反对

0 票,弃权

0 票.

4、潍坊亚星化学股份有限公司关于股东大会议事规则的议案;

表决结果:同意

11 票,反对

0 票,弃权

0 票.

5、潍坊亚星化学股份有限公司关于投资者关系管理制度的议案;

表决结果:同意

11 票,反对

0 票,弃权

0 票.

6、关于潍坊亚星化学股份有限公司与潍坊第二热电有限责任公司转供电协议 书的议案;

表决结果:同意

7 票,反对

0 票,弃权

0 票. 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告 的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任.

2 关联董事董顺兴、陈华森、唐文军、刘建平回避了表决.

7、关于潍坊亚星化学股份有限公司与潍坊威朋化工有限公司碱氯供应协议书 的议案;

表决结果:同意

7 票,反对

0 票,弃权

0 票. 关联董事董顺兴、陈华森、唐文军、刘建平回避了表决.

8、关于潍坊亚星化学股份有限公司与潍坊亚星大一橡塑有限公司销售合同的议案;

表决结果:同意

7 票,反对

0 票,弃权

0 票. 关联董事董顺兴、陈华森、唐文军、刘建平回避了表决.

9、关于潍坊亚星化学股份有限公司与潍坊亚星经贸发展有限公司销售合同的议案;

表决结果:同意

7 票,反对

0 票,弃权

0 票. 关联董事董顺兴、陈华森、唐文军、刘建平回避了表决.

10、 关于潍坊亚星化学股份有限公司与潍坊亚星集团有限公司土地使用权租赁合同补 充协议的议案;

表决结果:同意

7 票,反对

0 票,弃权

0 票. 关联董事董顺兴、陈华森、唐文军、刘建平回避了表决.

11、 关于潍坊亚星化学股份有限公司与潍坊第二热电有限责任公司土地使用权租赁合 同补充协议的议案;

表决结果:同意

7 票,反对

0 票,弃权

0 票. 关联董事董顺兴、陈华森、唐文军、刘建平回避了表决.

12、潍坊亚星化学股份有限公司关于投资建设140 吨/小时、220 吨/小时锅炉项目的 议案. 表决结果:同意

11 票,反对

0 票,弃权

0 票. 以上第

2、

3、

4、

6、

7、

8、

9、12 项议案需提交股东大会审议通过. 公司关于召开

2007 年第一次临时股东大会的有关事项:

(一)会议时间:2007 年7月12 日(星期四)上午 9:30;

(二)会议地点:山东省潍坊市奎文区福寿东街

291 号亚星宾馆;

(三)会议内容:

3

1、潍坊亚星化学股份有限公司关于独立董事工作制度的议案;

2、潍坊亚星化学股份有限公司关于董事会议事规则的议案;

3、潍坊亚星化学股份有限公司关于监事会议事规则的议案;

4、潍坊亚星化学股份有限公司关于股东大会议事规则的议案;

5、关于潍坊亚星化学股份有限公司与潍坊第二热电有限责任公司转供 电协议书的议案;

6、关于潍坊亚星化学股份有限公司与潍坊威朋化工有限公司碱氯供应 协议书的议案;

7、关于潍坊亚星化学股份有限公司与潍坊亚星大一橡塑有限公司销售合同的 议案;

8、关于潍坊亚星化学股份有限公司与潍坊亚星经贸发展有限公司销售合同的 议案;

9、潍坊亚星化学股份有限公司关于投资建设

140 吨/小时、220 吨/小时锅炉 项目的议案.

(四)参加会议办法:

1、出席会议的对象: (1)本公司的董事、监事及高级管理人员;

(2)凡在

2007 年7月9日当天(星期一)收市后,在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会.因故不 能出席的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公 司股东.

2、登记办法: 出席会议的个人股东持有本人身份证、股东帐户卡登记;

法人股东须持营业 执照复印件、法定代表人委托书及股东帐户卡登记;

委托代理人须持委托人和本 人身份证、授权委托书及委托人股东帐户卡登记.异地股东可用信函或传真方式 登记.

3、登记时间:

4 2007 年7月10 日(星期二)上午 8:00---11:00,下午 14:00---17:00

4、公司地址:山东省潍坊市奎文区鸢飞路

899 号 联系部门:公司证券办公室 联系人:李念法、王建茹 联系

电话: (0536)8663835;

8591189 传真: (0536)8663835;

邮编:261031

5、与会股东食宿及交通费用自理,会期半天. 潍坊亚星化学股份有限公司董事会 二OO 七年六月二十二日 附件一:授权委托书;

5 附件一: 授权委托书 兹授权先生/女 士代表本人(单位)出席潍坊亚星化学股份有限公司二OO 七年第一次临时股东大会,对以下提案行使表决权.

1、潍坊亚星化学股份有限公司关于独立董事工作制度的议案;

( 同意、反对、弃权)

2、潍坊亚星化学股份有限公司关于董事会议事规则的议案;

( 同意、反对、弃权)

3、潍坊亚星化学股份有限公司关于监事会议事规则的议案;

( 同意、反对、弃权)

4、潍坊亚星化学股份有限公司关于股东大会议事规则的议案;

( 同意、反对、弃权)

5、 关于潍坊亚星化学股份有限公司与潍坊第二热电有限责任公司转供电协议 书的议案;

( 同意、反对、弃权)

6、 关于潍坊亚星化学股份有限公司与潍坊威朋化工有限公司碱氯供应协议书 的议案;

( 同意、反对、弃权)

7、关于潍坊亚星化学股份有限公司与潍坊亚星大一橡塑有限公司销售合同的议案;

( 同意、反对、弃权)

8、关于潍坊亚星化学股份有限公司与潍坊亚星经贸发展有限公司销售合同的议案;

( 同意、反对、弃权)

9、潍坊亚星化学股份有限公司关于投资建设

140 吨/小时、220 吨/小时锅炉项目的 议案. ( 同意、反对、弃权)委托人签名:委托人身份证号码:委托人股东帐户:委托人持股数量:受托人签名:受托人身份证号码:委托日期:潍坊亚星化学股份有限公司 潍坊亚星化学股份有限公司 潍坊亚星化学股份有限公司 潍坊亚星化学股份有限公司 股东大会议事规则 股东大会议事规则 股东大会议事规则 股东大会议事规则 二二二二OO OO OO OO 七年六月 七年六月 七年六月 七年六月

1

第一章

第一章

第一章

第一章 总则 总则 总则 总则 第一条 为保证潍坊亚星化学股份有限公司(以下简称 公司 )股东大会的 正常秩序和议事效率,提高公司的治理水平及工作效率,维护股东的合法权益, 根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称 《公司法》 ) 、 《中华人民共和国证券 法》 (以下简称 《证券法》 ) 《上市公司股东大会规则》 (以下简称 《股东大会规 则》 )等其它有关法律、法规、规范性文件和《潍坊亚星化学股份有限公司章程》 (以下简称 《公司章程》 )之规定,制订本规则. 第二条 公司股东大会由全体股东组成,是公司的最高权力机构. 《公司章程》第四十条规定的股东大会职权不得通过授权的形式由董事会或 者其他机构和个人代为行使. 第三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会.年度股东大会每年召 开一次,于上一会计年度结束后的六个月内举行.临时股东大会不定期召开,出现 《公司章程》 第四十三条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会在 二个月内召开. 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告中国证券监督管理委员会 山东监管局和上海证券交易所,说明原因并公告. 第四条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

(一)会议的召集、 召开程序是否符合法律、 行政法规、 《股东大会规则》 和 《公 司章程》的规定;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见.

第二章

第二章

第二章

第二章 股东大会的召集 股东大会的召集 股东大会的召集 股东大会的召集

2 第五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会.对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定, 在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见. 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知;

董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告. 第六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出.董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见. 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意. 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后十日内未作出书面反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集 和主持. 第七条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出. 董事会应当根据法律、 行政 法规和 《公司章程》 的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见. 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意. 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求. 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意. 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行 召集和主持.

3 第八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时 向中国证券监督管理委员会山东监管局和上海证券交易所备案. 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十. 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向中 国证券监督管理委员会山东监管局和上海证券交易所提交有关证明材料. 第九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予 配合.董事会应当提供股权登记日的股东名册.召集人所获取的股东名册不得用 于除召开股东大会以外的其他用途. 第十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担.

第三章

第三章

第三章

第三章 股东大会的提案与通知 股东大会的提案与通知 股东大会的提案与通知 股东大会的提案与通知 第十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定. 第十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案. 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人.召集人应当在收到提案后二日内发出股东大 会补充通知,公告临时提案的内容. 除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列 明的提案或增加新的提案. 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十一条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议. 第十三条 召集人在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临4时股东大会于会议召开十五日前以公告方式通知各股东. 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日. 第十四条 股东大会的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限;

股东大会采用网络投票方式或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明 网络投票方式或其他方式的表决时间及表决程序.股东大会网络投票方式或其他 方式的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场 股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00.

(二)提交会议审议的事项和提案........