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B045 2017年11月2日 星期四 信息披露 isclosure D 股票简称:亚星化学 股票代码:600319 编号:临2017-063 潍坊亚星化学股份有限公司 关于上海证券交易所《 关于对亚星化学终止 转让潍坊赛林贸易有限公司100%股权等事 项的问询函》 之回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实 性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

潍坊亚星化学股份有限公司 ( 以下简称 公司、上市公司、亚星化学 )于2017年10月30日收到了上海证券交易所 下发的 《 关于对亚星化学终止转让潍坊赛林贸易有限公司100%股权等事项的问询函》( 上证公函[2017]2273号)( 以 下简称 《 问询函》 ),公司对 《 问询函》中所列问题已向上海证券交易所做出书面回复,现将回复内容公告如下: 问题

一、公司董事会于2016年11月11日审议通过了重大资产出售等议案,拟将其持有的潍坊亚星湖石化工有限公 司(以下简称亚星湖石)75%股权以1元出售给东营市志远化工有限公司、 将赛林贸易以7995万元出售给深圳品汇. 2016年12月2日,公司股东会审议通过了上述重大资产出售事项. 请补充披露: ( 1)公司重大资产出售方案中涉及的出 售亚星湖石与出售赛林贸易是否互为前提;

( 2)公司上述资产出售的最新进展情况;

( 3)出售亚星湖石、赛林贸易是否 单独构成重大资产出售. 回复:

1、出售亚星湖石与出售赛林贸易是否互为前提 本次重大资产由出售潍坊亚星湖石化工有限公司 ( 以下简称 亚星湖石 )75%股权及出售潍坊赛林贸易有限公 司(以下简称 赛林贸易 )100%股权两个部分组成,两部分交易均为独立的事项,且非互为前提,具体情况如下: ( 1)公司就上述事项独立履行了决策程序 本次重大资产出售中,潍坊亚星化学股份有限公司 ( 以下简称 公司 )已就亚星湖石75%出售、赛林贸易100%股 权两个独立事项分别履行了决策程序:公司于2016年11月11日召开的第六届董事会第四次会议、2016年12月2日召开 的2016年第五次临时股东大会中, 《 关于公司出售其持有的全资子公司潍坊赛林贸易有限公司100%股权的重大资产 出售暨关联交易方案的议案》以及 《 关于公司出售其持有的潍坊亚星湖石化工有限公司75%股权的重大资产出售方案 的议案》均是作为独立的议案进行审议且获得通过,且上述议案中并未约定亚星湖石75%股权及出售赛林贸易100% 股权互为前提. ( 2)公司就上述事项分别与不同的交易对手签署了独立协议 此外,出售亚星湖石75%股权及出售赛林贸易100%股权的交易对手分别为东营市志远化工有限公司( 以下简称 东营志远 )和深圳品汇投资有限公司 ( 以下简称 深圳品汇 ),交易对手不同,且公司已就上述事项与东营志远和 深圳品汇分别签署了交易协议. 就出售亚星湖石75%股权的事项,公司、东营志远与亚星湖石于2016年11月11日共同 签署了 《 亚星湖石股权转让协议》;

就出售赛林贸易100%股权的事项,亚星化学与深圳品汇于2016年11月11日共同签 署了 《 赛林贸易股权转让协议》. 上述协议并未约定出售亚星湖石75%股权及出售赛林贸易100%股权互为前提.

2、公司上述资产出售的最新进展情况 截至回复出具日,公司重大资产出售方案所涉标的之一亚星湖石75%股权已完成过户登记手续,交易对方东营志 远已支付全部转让价款且反担保抵押相关动产已在工商登记机关办理登记手续. 根据公司2016年年度报告,亚星化学总资产170,986.51万元,净资产734.95万元,归属于母公司所有者的净利润2, 678.17万元. 2016年12月公司已将持有的亚星湖石 75%股权以1元对价转让给东营志远,确认投资收益7,814.76万元. 同时亚星化学合并2016年度亚星湖石75%股权对应的亏损为5,368.83万元,因此2016年亚星化学转让持有75%亚星湖 石股权整体影响公司归属于母公司所有者的净利润增加2,445.93万元. 本次交易所涉另一标的赛林贸易协商确定的交易价格为7,995.61万元,对应资产帐面价值为4,432.40万元,不考 虑税费的情况下,交易完成后出售赛林贸易100%股权将确认资产处置利得3,563.21万元. 截至回复出具日,赛林贸易 已完成增资相关的工商登记备案手续,但由于公司内外部形势的变化,赛林贸易100%股权尚未过户登记至深圳品汇 名下,交易对方深圳品汇尚未支付股权转让款项. 2017年10月27日,公司召开第六届董事会第二十次会议,审议终止向 深圳品汇转让赛林贸易100%股权.

3、出售亚星湖石、赛林贸易是否单独构成重大资产出售. 本次交易拟出售资产经审计的财务指标以及上市公司交易前最近一个会计年度 ( 2015年)期末财务指标如下: 单位:万元 公司 总资产 营业收入 资产净额 亚星湖石 52,124.52 57,136.24 -6,616.74 赛林贸易 7,995.61 - 7,995.61 亚星化学 202,284.24 131,150.34 -16,368.81 注:截至 《 潍坊亚星化学股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书 ( 草案)》,赛林贸易尚未开展任何经营业 务,营业收入为0. 根据上述财务数据,亚星湖石总资产、营业收入、资产净额占亚星化学交易前最近一个会计年度经审计的对应财 务指标比重分别为25.77%、43.57%、40.42%,因此单独出售亚星湖石75%股权不构成重大资产重组;

赛林贸易资产净额 7,995.61万元高于亚星化学资产净额的50% ( 负数),且大于5,000万元,因此单独出售赛林贸易构成重大资产重组.

4、独立财务顾问核查意见 经核查,独立财务顾问认为,本次重大资产由出售亚星湖石75%股权及出售赛林贸易100%股权两个部分组成,两 部分交易均为独立的事项,且非互为前提. 公司重大资产出售方案所涉标的之一亚星湖石75%股权已完成过户登记手 续,交易对方东营志远已支付全部转让价款且反担保抵押相关动产已在工商登记机关办理登记手续. 截至 《 潍坊亚星 化学股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书( 草案)》出具日,单独出售亚星湖石75%股权不构成重大资产重 组,单独出售赛林贸易构成重大资产重组. 问题

二、公司此次终止赛林贸易资产出售系前期已经过股东大会审议通过的重大资产出售方案中涉及的标的,是 否构成终止本次重大资产出售,公司是否需要按照 《 重组业务指引》第三十四条至第三十九条的规定履行相关信息披 露及相关要求. 如是,请补充披露未按要求履行义务的原因,并及时按照规则履行信息披露及相关义务;

如否,请补充 披露具体理由和原因. 回复: 2016年11月11日,公司第六届董事会第四次会议审议通过了 《 潍坊亚星化学股份有限公司重大资产出售暨关联 交易报告书 ( 草案)》等相关议案,拟将其持有的亚星湖石75%股权出售给东营志远、将赛林贸易100%股权出售给深 圳品汇. 2016年12月2日,亚星化........