PDF《山东鲁抗医药股份有限公司 第七届董事会第十八次会议决议公...》

证券代码:600789 股票简称:鲁抗医药 公告编号:临2015-006 山东鲁抗医药股份有限公司 第七届董事会第十八次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

山东鲁抗医药股份有限公司七届董事会第十八次会议于2015 年4 月14 日上 午8:30 在公司经营大楼

804 会议室召开.本次会议召开的通知已于

2015 年4月7日以通讯形式下发.会议应到董事

12 人,实到

11 人,独立董事吴维 库先生因故未出席会议,委托独立董事张玉明先生代行表决权.公司监事 会成员和高级管理人员列席了本次会议.会议符合《公司法》和公司《章程》的 规定,形成的决议合法、有效.会议由董事长郭琴女士主持,经过认真讨论,审 议并通过了如下议案:

(一)《2014年度董事会工作报告》;

同意12 票,反对0 票、弃权0 票

(二)《2014年度总经理工作报告》;

同意12 票,反对0 票、弃权0 票

(三)《2014年度独立董事述职报告》;

同意12 票,反对0 票、弃权0 票

(四)《2014年度董事会审计委员会履职报告》;

同意12 票,反对0 票、弃权0 票

(五)《2014年度财务决算报告》;

同意12 票,反对0 票、弃权0 票

(六)《2015年财务预算报告》;

同意12 票,反对0 票、弃权0 票

(七)《2014年度利润分配方案》;

同意12 票,反对0 票、弃权0 票 经上会会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2014年度实现归属上市公 司股东的净利润-12,521.45万元,加上上年未分配利润11,545.36万元,本年度 可供股东分配的利润为-976.09万元.鉴于不能满足公司章程 第一百五十五条 利润分配 的条件,公司2014年度不进行利润分配,同时也不进行公积金转增股 本.

(八)《2014年年度报告》及《摘要》;

同意12 票,反对0 票、弃权0 票

(九)《关于续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)为2015年度审计机构的议 案》;

同意12 票,反对0 票、弃权0 票

(十)《关于申请办理2015年银行贷款授信额度的议案》;

同意12 票,反对0 票、弃权0 票 同意公司2015年继续向中国银行股份有限公司济宁分行等14家银行及3家非 银行金融机构申请2015年贷款授信额度合计不超过22.90亿元人民币,期限为1-3 年. (十一)《关于2015年度日常性关联交易的议案》;

关联董事郭琴、丛克春、刘松强回避表决. 同意9 票,反对0 票、弃权0 票 具体内容详见公司《日常关联交易公告》(www.sse.com.cn). (十二)《公司内部控制自我评价报告》;

同意12 票,反对0 票、弃权0 票 具体内容详见《公司2014年内部控制评价报告》(www.sse.com.cn). (十三)《公司内部控制审计报告》;

同意12 票,反对0 票、弃权0 票 (十四)《关于公司会计政策变更的议案》;

同意12 票,反对0 票、弃权0 票 具体内容详见公司《会计政策变更公告》(www.sse.com.cn). (十五)《关于为控股子公司提供银行贷款担保的议案》;

同意12 票,反对0 票、弃权0 票 同意公司为全资子公司舍里乐公司提供不超过人民币3亿元的贷款担保. (十六)《关于成立山东鲁抗机电安装有限公司的议案》;

同意12 票,反对0 票、弃权0 票 为加快公司在建工程项目的顺利开展,推动公司维修体制的市场运作,公司 拟以维修公司为基础投资

420 万元注册成立山东鲁抗机电安装有限公司. 经营范围:机电设备、电气仪表、管道安装与维修;

医药非标设备、机械 配件加工;

防腐保温工程;

化工设备自动化工程成套、安装. (十七)《关于转让所持山东鲁抗立科药业有限公司股权的议案》;

同意12 票,反对0 票、弃权0 票 山东鲁抗立科药业有限公司(以下简称 鲁抗立科 )成立于2006年11月21日,是由上海立科药物化学有限公司与公司与合资成立并有效存续 的有限责任公司.注册资本为人民币3779.00万元.截止到2014年底,该 公司账面总资产为5.59亿元,净资产1.83亿元,资产负债率67.2%.2014 年实现销售收入4.76亿元,实现净利润1758万元. 按照股权转让的程序,公司拟委托具有审计、评估资格的会计师事务 所和评估师事务所对鲁抗立科公司进行审计和评估(审计、评估基准日拟 定为2014年12月31) .在报经有权部门审核完毕后将按照法定程序进入山 东产权交易中心进行公开挂牌转让. 公司将视进展情况及时履行信息披露义务. (十八)《关于公司八届董事会换届选举的议案》 同意12 票,反对0 票、弃权0 票 鉴于公司第七届董事会任期将届满,根据《公司法》及公司《章程》 的有关规定,董事会提名郭琴、彭欣、颜骏廷、刘松强、张杰、丛克春、 劳力、郑世伟为第八届董事会董事候选人;

提名周建平、段继东、王玉强、 梁仕念为第八届董事会独立董事候选人. 以上人员的任期自公司

2014 年年 度股东大会批准之日起为三年(简历附后) . (十九)《2015年第一季度报告》. 同意12 票,反对0 票、弃权0 票 (二十)《关于召开公司2014年度股东大会的议案》. 同意12 票,反对0 票、弃权0 票 董事会定于2015年5 月15 日(星期五)上午9:00 时,在公司驻地以现场会 议投票与网络投票相结合的方式召开公司2014年年度股东大会,具体内容详见 公司《关于召开2014年年度股东大会的通知》的公告(www.sse.com.cn). 上述议案中第

一、

三、

五、

六、

七、

八、

九、十

一、十八项内容尚需提交公 司2014 年度股东大会审议批准. 山东鲁抗医药股份有限公司董事会 二一五年四月十六日 董事会候选人简历 郭琴:女,1958 年9月生,毕业于山东医科大学药学专业.1982 年到 新华制药厂工作,历任制剂车间副主任、制剂科副科长、质监处副处长、 处长兼国家医药局山东药品质量检测站副站长、站长、企管处处长、总经 理助理、副总经理、总经理.郭女士于

2006 年3月任山东新华制药股份 有限公司董事长、 党委书记, 兼任山东新华医药集团有限责任公司董事长.

2006 年9月起兼任华鲁控股集团有限公司副总经理.2010 年7月至今任 华鲁控股集团有限公司副总经理.2013 年9月至今兼任公司董事长. 彭欣:男,1972 年3月生,1994 年8月参加工作,管理科学与工程硕 士,高级工程师.历任山东鲁抗兽药分厂发酵工段长,舍里乐公司副经理, 山东鲁抗动植物生物药品事业部研发中心主任、 生技处副经理、 QA 部经理, 山东鲁抗生物农药公司经理.2007 年1月至

2012 年9月任山东鲁抗舍里 乐药业有限公司副总经理兼研发中心主任,2012 年10 月至

2014 年1月任 山东鲁抗动植物药品事业部副总经理兼研发中心主任、常务副总经理,

2014 年2月至

8 月任山东鲁抗医药股份有限公司总经理助理兼兽药农药事 业部总经理.2014 年8月至

2015 年1月任公司副总经理.2015 年1月至 今任公司总经理. 颜骏廷:男,1963 年9月生,汉族,中共党员,大学学历,高级工程师.

1985 年7月参加工作,历任山东济宁抗生素厂动力车间技术员、副主任、 鲁原公司副总经理、总经理.2004 年1月至

2009 年4月,先后担任山东 鲁抗医药集团有限公司董事、副总经理、山东民生煤化有限公司党委书记 及本公司董事.2009 年4月至

2012 年11 月,担任山东鲁抗医药集团有限 公司副总经理、 鲁抗公司党委副书记、 纪委书记、 本公司监事会主席.

2012 年12 月至

2013 年8月担任本公司党委副书记、总经理、纪委书记.2013 年9月至今担任公司党委书记、董事、副总经理. 刘松强:男,1966 年8月生,华东理工大学毕业,具有上海交通大学 EMBA 学历,高级工程师.1991 年7月参加工作,历任山东济宁抗生素厂树脂分 厂技术员、山东鲁抗医药股份有限公司树脂分厂副厂长、厂长、技术开发 处处长等职务.现任本公司董事、副总经理. 张杰:男,1967 年9月生,浙江大学毕业,高级工程师、山东大学工商 管理硕士.1991 年参加工作,历任山东鲁抗树脂分厂副厂长、山东鲁抗医 药集团公司生计部副经理、经理,本公司鲁原分公司副总经理,现任本公 司董事、副总经理. 丛克春:男,1964 年5月生,中南财经政法大学 EMBA 毕业.1984 年7月参加工作.1984 年7月至

1998 年5月,任省劳动厅计划处科员、副主任 科员、主任科员;

1998 年5月至

1998 年8月,山东华鲁集团有限公司办 公室副总经理;

1998 年8月至

2005 年4月,山东华鲁集团有限公司贸易 部副总经理;

2005 年4月至

2008 年6月,华鲁控股集团有限公司办公室 主任;

2008 年6月至今,华鲁控股集团有限公司助理总经理兼办公室主 任;

2009 年4月起兼任本公司董事. 劳力:男,

1968 年7月生, 为中国资本投资管理有限公司行政经理. 劳先生毕业于以色列特拉维夫国际管理学院, 获颁工商管理硕士学位.劳 先生曾先后在上海外经集团从事咨询及投资服务等工作并担任驻海外经 理.劳先生亦曾担任投资咨询公司董事总经理,其后并曾担任多家信息技 术公司董事以及一家房地产发展公司董事. 郑世伟:男,1958 年生,现为中国资本(控股)有限公司合资格会计师及 公司秘书.中国资本(控股)有限公司为在香港联交所挂牌之香港上市公 司.郑先生毕业于香港中文大学,主修会计财务,曾先后在香港和加拿大 担任审计工作,拥有丰富相关经验.其后出任多家香港上市公司财务管理 要职.郑先生为香港会计师公会资深会员.在公司财务管理、投资范畴及 公司秘书服务等方面拥有丰富的管理经验. 周建平:男,1960 年9月生.1982 年毕业于中国药科大学(原南京药学 院)药学专业,1988 年获中国药科大学药剂学硕士学位后留校任教至今,

2001 年获中国药科大学药剂学博士学位. 现任中国药科大学药剂学教研室 主任,教授、博士生导师;

国家药典委员会委员(药剂专业主任委员) , 中国药学会药剂专业副主任委员、理事,国家科技部

863 项目、国家自然 科学基金和国际合作等项目审评专家,国家发改委药品价格审评专家等. 段继东:男,1965 年5月生,本科学历.曾任山东齐鲁制药集团副总经理、 贵州神奇制药有限公司常务副总经理、昆明制药集团总裁等职务,历任昆 明制药、武汉健民、华立药业、康恩贝、天阶生........