PDF《浪潮软件股份有限公司 关于与浪潮集团有限公司续签关联交易...》

证券代码:600756 证券简称:浪潮软件 编号:2018-009 浪潮软件股份有限公司 关于与浪潮集团有限公司续签关联交易框架协议的 日常关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: ??本议案需提交股东大会审议.? ??日常关联交易对上市公司的影响(是否对关联方形成较大的依赖): 公 司与关联方发生日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需, 公司主要业务或 收入、利润来源不存在依赖该关联交易.?

一、关联交易基本情况 公司与浪潮集团有限公司(以下简称"浪潮集团" )就相互之间提供产品 和服务的日常关联交易于前期签订的《浪潮集团有限公司与浪潮软件股份有 限公司合作协议》 (以下简称"合作协议" )期限已满.公司与浪潮集团经友 好协商,本着平等、互利的基础,决定续签《合作协议》 ,自该协议生效之日 起三年内相互提供相关产品和技术服务. 《关于与浪潮集团有限公司续签关联交易框架协议的议案》 已于

2018 年3月26 日经公司第八届董事会第八次会议审议通过,关联董事王柏华先生、 陈东风先生回避表决,以4票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了该议案. 该议案尚需经公司股东大会审议通过,关联股东将在股东大会上对相关议案 回避表决. 独立董事对本次关联交易予以事前认可, 并就该事项发表独立意见如下:

1、董事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《浪潮软件股份 有限公司章程》的有关规定,表决程序合法有效;

2、公司和实际控制人浪潮 集团有限公司续签《合作协议》 ,依照公平竞争、等价有偿的市场原则提供相 关产品或服务,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况.同 意此项关联交易.

二、关联方介绍和关联关系

(一)关联方的基本情况 公司名称:浪潮集团有限公司 类型:有限责任公司 住所:济南市高新区浪潮路

1036 号 法人代表:孙丕恕 注册资本:人民币 82,121.86 万元 经营范围: 商用密码产品的开发、 生产、 销售 (有效期限以许可证为准) ;

计算机及软件、电子及通信设备(不含无线电发射设备)的生产、销售;

许 可证范围内的进出口业务;

电器机械、五金交电销售;

计算机应用、出租及 计算机人员培训服务;

智能化工程设计、 施工 (凭资质证书经营) ;

集成电路、 半导体发光材料、管芯器件及照明应用产品的设计、开发、生产、销售、安 装施工. (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(二)与公司的关联关系 浪潮集团为公司的实际控制人,符合《上海证券交易所股票上市规则》 第10.1.3 条第

(一)款规定的关联关系情形.

(三)前期同类关联交易的执行情况和履约能力 浪潮集团及其下属子公司、公司及下属子公司生产经营正常有序,前期 同类关联交易正常执行,均具备较强的履约能力.

三、关联交易协议的主要内容和定价政策

(一)合作的范围 一方向另一方购买或销售其生产和代理的产品, 相互提供服务和支持等;

双方根据业务需要,可适当调整合作范围.

(二)定价原则 按照市场公开、公平、公正的市场交易的价格,按下列原则及顺序收取 费用,并按期进行结算:

1、国家法律、法规及地方政府相应的法规、政策规定的价格及标准;

2、市场一般通行的价格;

当地市场价格应由甲乙双方协商后确定,商定 当地市场价格时,应主要考虑在当地提供类似产品或技术服务的第三方当时 所收取市价以及乙方(视具体情形而定)以公开招标的方式所能获得的最低 报价;

3、若无可比的当地市场价格,则为推定价格(推定价格是指依据成本加 上合理平均利润而构成的价格) .

(三)结算方式

1、对于购买或销售产品的情形,购方应根据实际发生数量,按具体商务 合同结算货款.

2、对于提供技术服务或支持的情形,被服务方按照不同类型服务的通行 做法,向服务方进行结算.

(四)期限 合作期限定为三年,追溯自

2018 年1月1日起计算.

(五)本协议特别约定 本协议将适用于双方之间、 双方与对方之下属控股子公司以及双方各下属控 股子公司之间发生的合作事项.

四、关联交易目的和对上市公司的影响 公司与关联方发生日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需, 可充分利 用浪潮集团拥有的资源和优势,进一步降低公司生产经营成本,并实现优势互补 和资源合理配置;

公司与上述单位发生日常关联交易时,经过严格的审批程序并 参考市场价格确定交易价格,以合同形式约定相关条款,将使关联交易的风险得 到良好的控制.双方遵循市场化原则,按国家统一规定或市场价格结算,交易定 价客观公允,交易条件及安排公平合理,体现了公开、公平、公正的原则,不存 在损害本公司及股东特别是中、小股东利益的情形;

不会影响本公司的独立性, 公司主要业务或收入、利润来源不存在依赖该关联交易.

五、备查文件 公司第八届董事会第八次会议决议 特此公告. 浪潮软件股份有限公司董事会 二一八年三月二十六日