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1 (600756) 山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司

2005 年度报告全文 二六年三月

2 目录

一、重要提示

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二、公司基本情况简介

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三、会计数据和业务数据摘要

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四、股本变动及股东情况

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五、董事、监事、高级管理人员和员工情况

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六、公司治理结构.

17

七、股东大会简介.19

八、董事会工作报告.20

九、监事会工作报告.31

十、重要事项

33 十

一、财务会计报告.38 十

二、备查文件目录.38

3 释义若非特别所指,以下简称具体为: 浪潮软件、本公司、公司、母公司:山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 齐鲁有限:浪潮齐鲁软件产业有限公司,本公司之母公司 浪潮信息:浪潮电子信息产业股份有限公司,浪潮集团之子公司,深市上市公司 浪潮集团:浪潮集团有限公司,浪潮信息之母公司 浪潮北京:浪潮(北京)电子信息产业有限公司,浪潮信息之子公司 浪潮设备:山东浪潮电子设备有限公司,浪潮信息之子公司 浪潮香港:浪潮(香港)电子有限公司,浪潮集团之下属子公司 浪潮国际:浪潮国际有限公司,浪潮集团之下属子公司 浪潮济南:浪潮(济南)信息科技有限公司,浪潮国际之子公司 浪潮通信:浪潮通信电子有限公司,浪潮集团之下属子公司 浪潮发展:济南浪潮网络科技发展有限公司,浪潮集团之子公司,齐鲁有限之母公司 浪潮科技:山东浪潮电子信息科技有限公司,浪潮集团之子公司 浪潮置业:济南浪潮置业有限公司,浪潮集团之下属子公司 浪潮通软:浪潮集团山东通用软件有限公司,本公司之子公司 深圳天和成:深圳市天和成实业发展有限公司,本公司之子公司 内蒙古同洲:内蒙古浪潮同州信息科技有限公司,本公司之子公司 浪潮通信系统:山东浪潮通信系统有限公司,本公司之子公司 浪潮政务:山东浪潮电子政务软件有限公司,本公司之子公司 浪潮乐金系统:浪潮乐金信息系统有限公司,本公司之子公司 浪潮乐金移动:浪潮乐金数字移动通信有限公司,本公司之参股子公司 浪潮计算机:济南浪潮计算机科技发展有限公司,本公司之子公司

4 山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 二五年度报告正文

一、重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任. 公司董事肖成峰先生未能亲自出席本次董事会,委托董事王柏华先生代其出席并 行使表决权;

公司独立董事于安先生未能亲自出席本次董事会,委托独立董事石连运先 生代为出席并表决. 公司

2005 年年度财务会计报告已经大信会计师事务有限公司审计并出具了标准无 保留意见的审计报告. 公司负责人王茂昌先生,主管会计工作负责人王柏华先生及会计机构负责人许兴 利声明:保证本年度报告中财务报告的真实、完整.

二、公司基本情况简介

(一)公司的法定中文名称:山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 公司的中文名称缩写:浪潮软件 公司的法定英文名称:Shandong Langchao Cheeloosoft Co.,Ltd

(二)公司法定代表人:王茂昌

(三)公司董事会秘书:王静莲 公司董事会证券事务代表:卢文杰 联系地址:山东省济南市山大路

224 号5

电话:0531-85105606 传真:0531-85105700 E-mail:[email protected]

(四)公司注册地址:山东省泰安市虎山路中段 公司联系地址:山东省济南市山大路

224 号 邮政编码:

250013 国际互联网

网址:http://www.langchao.com.cn 公司电子信箱:[email protected]

(五)公司信息披露报纸: 《中国证券报》 、 《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定国际互联网

网址:http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点:公司证券部和上海证券交易所

(六)公司股票上市交易所:上海证券交易所 股票简称:浪潮软件 股票代码:600756

(七)其他有关资料: 公司首次注册登记日期、地点:1994 年11 月7日在山东省工商局登记注册. 公司最近一次变更日期、地点:2005 年4月20 日在山东省工商局办理变更. 公司营业执照注册号:3700001805152 公司税务登记号码:370902494190456(国税) ,370900494190456(地税) 公司聘请的会计师事务所:大信会计师事务有限公司 会计师事务所办公地址:湖北武汉中山大道

1056 号金源世界中心

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三、会计数据和业务数据摘要

(一) 公司本年度主要财务指标情况: 单位:元 利润总额 37,227,154.24 净利润 29,502,790.46 扣除非经常性损益后的净利润 27,344,835.10 主营业务利润 167,252,786.31 其他业务利润 287,883.55 营业利润 3,038,526.53 投资收益 13,714,157.53 补贴收入 19,780,375.58 营业外收支净额 694,094.60 经营活动产生的现金流量净额 9,092,887.09 现金及现金等价物净增加额 -141,899,168.84 注:扣除非经常性损益的项目和涉及金额: 项目金额所得税影响 扣除所得税影响后 的金额 长期股权投资转让收益 459,503.50 459,503.50 处置固定资产净收益 689,400.37 24,585.29 664,815.08 电子基金补贴及挖潜改造资金拨款收入 1,023,000.00 1,023,000.00 违约金及赔偿收入 143,890.82 20,593.62 123,297.20 其他营业外收入 120,610.23 3,666.50 116,943.73 非经常性收益小计 2,436,404.92 48,845.41 2,387,559.51 处置固定资产净损失 63,142.83 964.69 62,178.14 违约金及赔偿支出 192,448.51 28,866.23 163,582.28 其他营业外支出 4,215.48 371.75 3,843.73 非经常性损失小计 259,806.82 30,202.67 229,604.15 非经常性损益净额 2,176,598.10 18,642.74 2,157,955.36

(二)公司前三年的主要会计数据和财务指标 单位:元 主要会计数据

2005 年2004 年 本期比上 期增减 (%)

2003 年 主营业务收入 550,830,836.04 553,732,614.65 -0.52 646,621,838.43 利润总额 37,227,154.24 57,210,697.84 -34.93 57,321,468.07 净利润 29,502,790.46 49,172,146.69 -40 47,483,291.47 扣除非经常性损益的净利润 27,344,835.10 46,878,538.71 -41.71 45,037,152.27

7 2005 年末

2004 年末

2003 年末 总资产 891,067,887.41 980,745,048.21 -9.14 658,009,126.14 股东权益 (不含少数股东权益) 613,639,834.98 583,937,739.55 5.09 388,405,867.17 经营活动产生的现金流量净额 9,092,887.09 21,188,282.74 -57.09 20,543,581.01 主要财务指标

2005 年2004 年2003 年 每股收益(全面摊薄) 0.16 0.26 -38.46 0.29 每股收益(最新) 0.16 0.26 -38.46 0.29 净资产收益率(全面摊薄) (%) 4.81 8.42 -42.87 12.23 扣除非经常性损益的净利润的净资 产收益率(全面摊薄) (%) 4.46 8.03 -44.58 11.60 每股经营活动产生的现金流量净额 0.05 0.11 -45.45 0.12 每股收益(加权平均) 0.16 0.30 -46.67 0.29 扣除非经常性损益后的净利润的每 股收益(全面摊薄) 0.15 0.25 -40.00 0.27 扣除非经常性损益后的净利润的每 股收益(加权平均) 0.15 0.28 -46.43 0.27 净资产收益率(加权平均) (%) 4.93 12.07 -59.15 13.04 扣除非经常性损益的净利润的净资 产收益率(加权平均) (%) 4.57 11.50 -60.35 12.37

2005 年末

2004 年末

2003 年末 每股净资产 3.30 3.14 5.10 2.35 调整后的每股净资产 3.27 3.13 4.47 2.34

(三)按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第9号的要求计算 的净资产收益率及每股收益 净资产收益率(%) 每股收益(元) 项目全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 27.26 27.94 0.90 0.90 营业利润 0.50 0.51 0.02 0.02 净利润 4.81 4.93 0.16 0.16 扣除非经常性损益后的净利润 4.46 4.57 0.15 0.15

(四)报告期内股东权益变动情况: 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 185,831,520.00 0.00 185,831,520.00 资本公积 139,724,124.53 348,000.00 140,072,124.53 盈余公积 53,751,176.62 4,542,570.77 58,293,747.39 其中:公益金 17,873,237.94 1,514,190.26 19,387,428.20 未分配利润 204,630,918.40 24,960,219.69 229,591,138.09 股东权益合计 583,937,739.55 29,702,095.43 613,639,834.98

8 报告期内,股东权益变动原因:

1、本年盈余公积增加是由于按照章程要求提取法定公积金和公益金所致;

2、未分配利润增加是由于报告期内利润增长所致.

四、股本变动及股东情况

(一)股本变动情况

1、股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 (%)

一、未上市流通股份

1、发起人股份 72,000,000 38.74 72,000,000 38.74 其中:国家持有股份 22,770,000 12.25 22,770,000 12.25 境内法人持有股份 49,230,000 26.50 49,230,000 26.50 境外法人持有股份 其他

2、募集法人股份 24,518,400 13.19 24,518,400 13.19

3、内部职工股

4、优先股或其他 未上市流通股份合计 96,518,400 51.94 96,518,400 51.94

二、已上市流通股份

1、人民币普通股 89,313,120 48.06 89,313,120 48.06

2、境内上市的外资股

3、境外上市的外资股

4、其他 已上市流通股份合计 89,313,120 48.06 89,313,120 48.06

三、股份总数 185,831,520

100 185,831,520

100

2、公司股票发行与上市情况 (1)前三年历次股票发行情况: 单位:股 币种:人民币 种类 发行日期 发行价格 (元) 发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 交易终 止日期 A 股配股 2004-12-03― 2004-12-16 8.35 20,610,720 2004-12........