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山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 关于公司治理整改报告所列事项整改情况的说明 根据中国证券监督管理委员会公告([2008]27 号)以及山东证监局《关于

2008 年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》的要求,公司成立了以董事 长为组长,总经理、财务总监、董事会秘书及相关部门负责人参加的自查工作小 组,对相关事项进行了自查.

截至

2008 年6月30 日,公司《治理专项活动整改 报告》中所列事项的整改工作基本完成,现将整改情况说明如下:

一、公司治理自查阶段发现的问题及提出的整改计划和整改情况

1、公司《内部控制制度》、规则等需进一步修改.对内控制度的执行需要 进一步加强. 公司已有的 《内部控制制度》 个别条款不适应公司目前的发展需要, 需要按照上海证券交易所发布的有关指引做全面修订;

同时,需要进一步加强对 内部控制制度的执行力度,加强内控部门之间的相互制衡和监督,使公司内部控 制更好的发挥作用,实现公司运行的更加程序化、规范化. 整改措施:上市规则修订后,公司立即对照修订完善.另外公司要求董事会 成员及相关部门加强学习、统一思想,加大力度,加强对内部控制制度的执行. 整改时间:2007年12月底 整改责任人及责任部门:董事长、总经理、董事会秘书、证券部、财务部等 整改落实情况:公司已按照新的法律、法规和文件的规定,于2007年10月30 日公司四届第二十三次董事会审议修订通过《公司内部控制制度》.同时,在执 行《内部控制制度》方面,公司采取系统学习、加大考核管理力度等措施,统一 各部门认识,加强全方位互动,进一步加强对内部控制制度的执行力度.

2、公司董事会设立了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名 委员会4个专门委员会,各专门委员会需要切实发挥作用. 整改措施:公司董事会拟定有关实施细则,明确职责及程序,切实执行并发 挥各专门委员会更大的作用. 整改时间:2007年8月31日前 整改责任人及责任部门:董事长、董事会秘书、证券部 整改落实情况:公司于2007年8月16日四届二十一次董事会上制定各专门委 员会相应的实施细则,明确职责、工作程序等事项,各专门委员会正按照实施细 则的要求开展运作,以发挥更大作用.

3、公司投资者关系管理工作还存在不到位的地方,需要进一步加强和改善, 需要进一步总结经验,改进方法. 整改措施: 公司进一步总结管理经验、改进工作方法、加强业务学习,提 高日常管理能力. 整改时间:2007年12月底 整改责任人及责任部门:董事会秘书、证券部 整改落实情况:投资者关系管理工作是一项系统的工程,涉及到方方面面的 工作,虽然公司制定了投资者关系管理办法,并采取多种措施加强投资者关系管 理工作,但在具体工作中存在想不到的地方,存在方式不够多样的问题,存在经 验不够、业务知识不精的情况,公司已集合情况多次组织相关人员总结经验、改 进方法、加强学习、提高能力.

4、公司未拥有商标权,目前正在使用的"inspur浪潮"商标属浪潮集团有 限公司所有,本公司无偿使用,但双方尚未签署有关注册商标使用许可协议. 整改措施:公司结合浪潮集团相关注册商标申请进程,择机与浪潮集团签署 无偿使用许可协议. 整改时间:浪潮集团有限公司取得《商标注册证》后 整改责任人及责任部门:董事会秘书、证券部 整改落实情况: 浪潮集团在推行国家化战略过程中,于2006年4月推出了全 球化的"inspur浪潮"品牌体系,该商标已经提交国家商标总局注册,"inspur 浪潮"包含"inspur" 与"浪潮" 2个商标标识,浪潮集团有限 公司于2008年6月7日获得了"inspur"的商标注册证,但目前仍未获得"浪潮" 的商标注册证.公司已经于2007年6月20日获得浪潮集团有限公司书面承诺,待 浪潮集团取得《商标注册证》后1个月内即与本公司签订"inspur浪潮"商标的 无偿使用许可协议.

二、公众评议及整改情况 在公司治理专项活动中,公司设置了专门电话和信箱,接受广大投资者和社 会公众对公司治理的意见和建议.在活动期间,公司未收到来自投资者和社会公 众对公司治理状况剔除的意见和建议.

三、上海证券交易所及山东证监局的综合评价及整改情况 在公司开展治理专项活动过程中, 上海证券交易所对公司董事会运作及内部 控制制度建设等方面进行了治理情况评价.2007年8月,山东证监局对公司进行 了公司治理的现场专项检查,进一步指出了公司在治理方面存在的问题.公司董 事会就有关问题逐一进行了整改:

1、公司"三会"运作方面需要进一步提高.公司部分董事会、股东大会会 议记录发言要点部分过于简单;

选举职工代表监事的职工代表大会相关档案保存 不完整;

以通讯方式召开的董事会会议资料中缺少传真表决票等. 整改措施与结果:对于个别会议记录发言要点部分简单的问题,公司责成有 关人员改进工作方式,在以后的回忆中采用会议即时录音等方式加以完善.对于 职工代表监事选举档案问题,公司在后来的工作中切实遵守相关规定要求.对于 董事会资料缺少传真表决票问题, 公司已严格按照董事会议事规则的相关规定进 行整改,在随后以通讯方式召开的会议中采取邮件、传真等多种方式进行表决, 并及时归档.公司在今后的工作中会严格按照相关规定完善"三会"运作资料. 做到会议记录详尽,发言要点明确,档案保存完整.

2、公司需进一步修订完善相关内部控制制度,并加强执行力度.公司《股 东大会议事规则》部分条款与《上市公司股东大会规则》不符;

部分股东大会表 决汇总票的计票人及监票人人数及资格未严格按照公司《股东大会议事规则》的 相关规定执行. 整改措施与结果:对于股东大会议事规则个别条款与现实法规之后的问题, 公司已于2007年10月30日四届二十三次董事会以及2008年3月26日四届二十四次 董事会提议,并于2008年4月25日2007年度股东大会上对《股东大会议事规则》 进行相应修订.针对股东大会计票和监票人人数等问题,公司在后来的会议中纠 正错误理解, 正确执行并加强内控制度的执行力度, 确保各项制度得到有效执行. 经过此次自查,截至2008年6月30日,公司《山东浪潮齐鲁软件产业股份有 限公司治理专项活动整改报告》中所列整改事项均已基本按期完成.公司将以本 次专项治理活动为契机, 持续改善公司治理中的薄弱环节, 确保公司持续、 健康、 和谐发展. 山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 2008年7月21日