PDF《浪潮电子信息产业股份有限公司 对外投资公告》

1 证券代码:000977 证券简称:浪潮信息 公告编号: 2011-035 浪潮电子信息产业股份有限公司 对外投资公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏.

一、对外投资情况概述

1、对外投资的基本情况 浪潮电子信息产业股份有限公司(以下简称浪潮信息、本公司或公司)第五 届董事会第五次会议于2011年11月25日召开, 会议审议通过了 《关于对外投资的 议案》 .同意公司与山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司(以下简称浪潮软件) 、 浪潮(山东)电子信息有限公司(以下简称浪潮山东)各出资1亿元共同组建山 东浪潮云海云计算产业投资有限公司(名称暂定,以工商部门核准登记的名称为 准,以下简称浪潮云投资、标的公司或合资公司) .

2、董事会审议情况及投资行为生效所必需的审批程序 根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定,本次公司与 浪潮软件、浪潮山东共同投资浪潮云投资的行为,构成了关联交易.公司董事会 审议上述关联交易事项时,2 名关联董事回避了表决, 表决结果为:同意票数

4 票,反对票数

0 票,弃权票数

0 票.公司独立董事事前认可了此项关联交易,并 就此关联交易发表了独立意见.由于本次关联交易的金额在

3000 万元人民币以 上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上,所以本次关联交易还 需要公司股东大会批准, 与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大 会上对该议案的投票权.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组情形.本次关联交易不需要经过有关部门批准.

二、投资各方情况介绍

1、浪潮电子信息产业股份有限公司

2 浪潮信息成立于1998年10月27日,于2000年6月8日在深圳证券交易所上市, 证券代码:000977.公司营业执照号:370000018017893,公司税务登记号: 370112706266601.注册资本21,500万元,法定代表人为孙丕恕,注册地址为济 南市山大路224号,办公地址为济南市高新区浪潮路1036号,公司类型为股份有 限公司,经营范围为计算机及软件、电子产品及其他通信设备(不含无线电发射 设备) 、商业机具、电子工业用控制设备、空调数控装置、电子计时器、电控玩 具、教学用具的开发、生产、销售;

技术信息服务、计算机租赁业务;

电器设备 的安装与维修及技术服务;

批准范围内的自营进出口业务,房屋租赁. 浪潮信息最近三年发展状况稳定,公司2010年营业收入为108,129.41万元, 净利润为3,430.49万元,截至2011年9月末,浪潮信息净资产为110,146.46万元. 浪潮信息最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚;

无涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁.

2、山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 浪潮软件成立于1994年11月7日,于1996年9月23日在上海证券交易所上市, 证券代码:600756.公司营业执照号:3700001805152,公司税务登记号: 370902494190456.注册资本18,583.152万元,法定代表人为王茂昌,注册地址 为山东省泰安市虎山路中段, 办公地址为济南市高新区浪潮路1036号,公司类型 为股份有限公司,经营范围为通信及计算机软硬件技术开发、生产、销售;

通信 及计算机网络工程技术咨询、技术培训;

许可范围内的进出口业务. 浪潮软件最近三年发展状况稳定,该公司

2010 年营业收入为 44,841.85 万元, 净利润为 3,018.45 万元, 截至

2011 年9月末, 浪潮软件净资产为 74,890.97 万元.浪潮软件最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚;

无涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁.

3、浪潮(山东)电子信息有限公司 浪潮山东成立于2004年12月20日,公司营业执照号:370100400000895,公 司税务登记号:370112769734302.注册资本现为9,067.50万美元,法定代表人 为陈东风,注册地址为济南市高新开发区齐鲁软件园创业广场D-A203室,办公 地址为济南市高新区浪潮路1036号,公司类型为有限责任公司(台港澳法人独 资) ,经营范围为计算机软硬件产品的开发、生产及相关技术咨询、技术服务;

3 计算机产品生产线的总体规划设计、制造、安装、调试、维护;

销售本公司生产 的产品;

进出口业务. 浪潮山东最近三年发展状况稳定,该公司

2010 年营业收入为 77,722.02 万元, 净利润为 5,743.79 万元, 截至

2011 年9月末, 浪潮山东净资产为 96,660.74 万元.浪潮山东最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚;

无涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁.

4、投资各方关联关系介绍 浪潮信息第一大股东为浪潮集团有限公司(以下简称 浪潮集团 ),浪潮 集团持有浪潮信息 10,387.89 万股,股权比例为 48.32%.浪潮软件的控股股东 为浪潮齐鲁软件产业有限公司(以下简称 齐鲁有限 ), 齐鲁有限持有浪潮软件 22.20%的股权,齐鲁有限的第一大股东为济南浪潮无线通信有限公司(以下简称 浪潮无线通信 ) ,浪潮无线通信持有齐鲁有限 70.00%的股权,浪潮无线通 信为浪潮集团的全资子公司. 浪潮山东为浪潮国际有限公司 (简称 浪潮国际 ) 下属全资子公司, 浪潮国际的第一大股东为浪潮电子 (香港) 有限公司 (简称 浪 潮香港 ),浪潮香港持有浪潮国际 32.19%的股权,浪潮香港为浪潮集团的全 资子公司. 因此, 浪潮信息、 浪潮软件和浪潮山东同受浪潮集团直接或间接控制, 彼此属于关联方.

三、投资标的基本情况 投资标的公司为山东浪潮云海云计算产业投资有限公司(名称暂定,以工商 部门核准登记的名称为准),该公司注册资本拟为

3 亿元,本公司与浪潮软件、 浪潮山东各以现金出资

1 亿元,持股比例均为 33.33%,本公司此次投资的资金 来源为公司自有资金. 浪潮云投资经营期限拟为二十年,该公司注册地址拟在济 南市高新技术产业开发区. 公司的经营范围拟为围绕云计算产业等展开的运营、 整体 IT 管理外包服务、 产业投资、创业投资、投资咨询等业务及相关的服务(以工商部门核准的经营范 围为准) .具体投资方向为:一是与各地的政府、企业、合作伙伴合作,直接在 各地投资云计算运营公司, 整合三个上市公司和合作伙伴的产品和方案,建设云 计算中心,承接客户整体的 IT 管理外包服务;

以及作为 PE 投资相关的云计算

4 创新产品公司.二是作为发起人,在适当时机发起设立云计算产业投资基金,通 过基金对云计算运营公司和云计算创新产品公司进行投资.

四、《合资协议书》的主要内容

2011 年11 月25 日,本公司与浪潮软件、浪潮山东于济南签署了《合资协 议书》 ,主要内容如下:

1、各方出资人对标的公司的出资方式及出资时间: 各方分别以现金出资

1 亿元人民币,各占标的公司注册资本的 33.33%;

资 ........