PDF《浪潮电子信息产业股份有限公司 关于增补 2018 年度日常关联...》

证券代码:000977 证券简称:浪潮信息 公告编号:2019-018 浪潮电子信息产业股份有限公司 关于增补

2018 年度日常关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏.

一、日常关联交易基本情况

(一)关联交易概述 公司于2018年4月20日召开的2017年度股东大会审议通过了《关于公司2018 年度日常关联交易预计的议案》 及2018年12月28日召开的2018年第六次临时股东 大会审议通过了 《关于调整2018年度日常关联交易的议案》 , 上述议案对公司2018 年度日常关联交易作出了预计.2018年,由于公司业务快速增长等原因,公司及 控股子公司与部分关联单位2018年的关联交易金额与原预计发生了变化, 需要根 据公司生产销售的实际情况对原预计金额进行调整. 公司第七届董事会第三十六次会议于2019年3月28日召开,会议审议通过了 《关于增补2018年度日常关联交易的议案》 .公司董事会审议该项议案时,3名关 联董事回避了表决, 表决结果为:同意票数3票,反对票数0票,弃权票数0票. 此项关联交易在董事会的审批额度范围内,无需提交公司股东大会审议.本次增 补日常关联交易事项不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组情形.

(二)拟增补2018年度日常关联交易情况 单位:万元 关联 交易 类别 关联方名称 关联交易内容 关联交易 定价原则 原预计金额 截至

2018 年12 月31 日 实际发生额 增加金额 调整后预计 发生金额 销售 商品 济南浪潮数据技术有限 公司 服务器、存储及 部件 市场价格 71,000.00 87,508.84 16,550.00 87,550.00 INSPUR TECHNOLOGIES INDIA PRIVATE LIMITED 服务器、存储及 部件 市场价格 27,500.00 27,861.04 370.00 27,870.00 小计 98,500.00 115,369.88 16,920.00 115,420.00

二、关联方介绍和关联关系

(一)济南浪潮数据技术有限公司(以下简称:浪潮数据)

1、基本情况 成立于

2016 年1月4日,注册资本 11,600 万元,法定代表人为李凯声,注 册地址为山东省济南市高新区浪潮路

1036 号浪潮科技园 S05 楼S311 室, 公司类 型为有限责任公司(台港澳与境内合资) ,公司主营业务为:数据技术开发、技 术服务;

信息系统集成服务,数据处理,信息系统软件及设备的研发、销售和服 务;

计算机网络系统工程技术咨询及技术服务. (依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动) 截止

2018 年12 月31 日, 该公司总资产 94,525.47 万元, 净资产 29,604.37 万元,1-12 月实现营业收入 83,299.75 万元,净利润 5,147.15 万元.

2、与公司的关联关系 浪潮数据受本公司控股股东浪潮集团重大影响,根据《深圳证券交易所股票 上市规则》10.1.3 第

(二)项的规定为公司关联法人.

3、履约能力分析 该公司经营状况良好,与公司有良好的合作关系,具有良好的履约能力.

(二)INSPUR TECHNOLOGIES INDIA PRIVATE LIMITED(以下简称:浪潮印 度公司)

1、基本情况 成立于

2015 年4月16 日,注册资本为 87,110,590 卢比,注册地址印度哈 里亚纳邦古尔冈市. 截止

2018 年12 月31 日,该公司总资产 14,019.17 万元,净资产 1,090.44 万元,1-12 月实现营业收入 31,974.13 万元,净利润 303.25 万元.

2、与公司的关联关系 浪潮印度公司与本公司最终同受浪潮集团有限公司控制,根据《深圳证券交 易所股票上市规则》10.1.3 第

(二)项的规定为公司关联法人.

3、履约能力分析 该公司经营状况良好,与公司有良好的合作关系,具有良好的履约能力.

三、交易的定价政策及定价依据 为规范与关联方之间的关联交易行为,公司与浪潮集团于2016年3月签订了 《日常关联交易框架协议》 ,协议规定公司与浪潮集团及其下属控股子公司之间 发生的关联交易须遵循相互支持、等价有偿、公平自愿的基本原则,杜绝了关联 交易可能发生的价格不公正或条件不公平的情形. 公司与关联方发生的各类关联交易的定价政策和依据是以市场化为原则, 双 方在参考市场公允价格的情况下确定价格, 并签订相关合同协议, 交易公平合理, 对公司及全体股东是有利的,不存在损害中小股东利益的情况.

四、交易目的和对上市公司的影响

1、公司与上述关联方发生的关联交易均为公司正常经营活动,同时公司与 上述关联方之间长期、良好的合作也降低了彼此的磨合成本,有利于发挥协同效 应,实现优势互补、合作发展.公司与上述关联方的合作是确切必要的,且在公 司业务发展稳健的情况下,将会持续开展与它们之间的公平、互惠的合作.

2、公司与上述关联方之间的日常关联交易是在市场化运作方式下进行的, 遵循公允的价格和条件,不存在损害上市公司利益、中小股东利益的情况.关联 交易对公司独立性没有影响, 公司业务不会因此类交易的发生而对关联人形成依 赖或被其控制.

五、独立董事、保荐机构意见

(一)独立董事事前认可和独立意见 公司独立董事于董事会前对增补日常关联交易事项给予了认可, 同意提交董 事会讨论.会后发表了独立意见如下: 作为公司独立董事,经审慎查验有关材料,对公司增补2018年度日常关联交 易事项发表如下独立意见: 公司增补2018年度日常关联交易事项是公司因正常的 业务需要而进行,并根据市场化原则运作,关联交易的价格参照市场价格按照公 平合理的原则协商确定,不构成对公司独立性的影响,不会造成对公司及股东利 益的损害.该关联交易事项的审批程序符合法律、法规及《公司章程》的规定, 决策程序合法有效,关联董事在审议该关联交易时履行了回避义务.

(二)保荐机构意见 经核查上述增补2018年度日常关联交易事项,保荐机构认为:

1、本次涉及的关联交易已经公司董事会审议批准,独立董事发表了同意意 见,决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章 程》的规定.

2、本次增补2018年度日常关联交易是在公平合理、协商一致的基础上进行 的,交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则,交易方式符合市场规则,交 易价格公允,没有损害公司及公司非关联股东,特别是中小股东的利益. 综上,本保荐机构对公司本次增补2018年度日常关联交易事项无异议.

六、备查文件目录

1、第七届董事会第三十六次会议决议;

2、第七届监事会第十六次会议决议;

3、独立董事事前认可意见及独立意见;

4、国泰君安证券股份有限公司出具的核查意见. 特此公告. 浪潮电子信息产业股份有限公司董事会 二一九年三月二十八日