PDF《重大交易》

此乃要件请即处理阁下如对本通函或应采取之行动任何方面有疑问,应谘询 阁下之持牌证券交易商、银行 经理、律师、专业会计师或其他专业顾问.

阁下如已将名下之国浩集团有限公司之股份全部售出或转让,应立即将本通函送交买主或 承让人,或经手买卖或转让之银行、持牌证券交易商或其他代理商,以便转交买主或承让 人. 香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声 明,并明确表示,概不就因本通函全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容所引致之 任何损失承担任何责任. (股份代号:53) 重大交易第三份补充通函CIMB-GK Securities Pte. Ltd. 代表High Glory Investments Limited 就BIL International Limited 提出强制性有条件现金收购建议董事会函件载於本第三份补充通函第二至五页. 香港,二零零六年三月三十一日 目录CiC页次 释义

1 董事会函件

2 绪言

2 第三份补充通函

3 专家及同意书.4 额外资料

4 附录一 ― ― 经修订备考财务资料.6 附录二 ― ― BIL位於夏威夷物业之物业估值资料

12 附录三 ― ― 根鲜泄嬖虻5.07条之对账表.88 释义C1C除文义另有所指外,该通函已界定之词汇在本第三份补充通函中具有相同涵义.此外,在本第三份补充通函内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义: 「该通函」 指 国浩於二零零五年十一月四日就交易向股东刊发之通 函 「第一份补充通函」 指 国浩於二零零五年十一月三十日就BIL集团及经扩大后 集团之若干资料向股东刊发之第一份补充通函 「最后实际可行日期」 指 二零零六年三月二十八日,即本第三份补充通函付印 前为确定当中所载若干资料之最后实际可行日期 「第二份补充通函」 指 国浩於二零零六年一月十三日就BIL位於英国及斐济之 物业之若干资料而刊发之第二份补充通函 「第三份补充通函」 指 国浩为向股东提供有关BIL位於夏威夷之物业之进一步 资料及经扩大后集团之若干资料而刊发之本第三份补 充通函 董事会函件C2CGuoco Group Limited ( 於百慕达注册成立之有限公司)国浩集团有限公司(股份代号:53) 董事: 注册办事处: 郭令灿 (执行主席) Canon'

s Court 郭令海 (总裁、行政总裁)

22 Victoria Street 卡达** Hamilton HM

12 郭令山* Bermuda 陈林兴 英正生 主要办事处: 韦健生** 香港 司徒复可** 皇后大道中九十九号 中环中心五十楼 * 非执行董事 ** 独立非执行董事 敬e者: 重大交易第三份补充通函CIMB-GK Securities Pte. Ltd. 代表High Glory Investments Limited 就BIL International Limited 提出强制性有条件现金收购建议绪言 谨请参阅国浩分别於二零零五年十一月四日、二零零五年十一月三十日及二零零六年 一月十三日就交易而刊发之该通函、第一份补充通函及第二份补充通函. 董事会函件C3C本第三份补充通函旨在向股东提供有关BIL位於夏威夷物业之进一步资料及经扩大后集 团之若干资料. 第三份补充通函 按该通函所述,由於国浩主动提出收购建议,而BIL为一间在新交所上市之公司,故根 录悠路跋喙毓娑肮胬 (包括收购守则) ,BIL不得就编撰该通函而向国浩提供有关 BIL集团之非公开资料. 国浩已致力向BIL收集及核对资料,以符合上市规则载入该通函之披露规定.然而,於 寄发该通函时并未能获取所有有关资料,因此,於该通函刊发日期,国浩未能遵照若干上 市规则有关资料 (即该通函及第一份补充通函所载之 「其他资料」 ,包括根鲜泄嬖虻5章 (上市规则第14.66(3)条) BIL集团物业之物业估值报告 ( 「物业估值报告」 ) ) 披露之规定. 除物业估值报告外,其他资料已载於第一份补充通函内. 按第一份补充通函所述,BIL已向国浩表示,BIL管理层会向国浩提供公开及若干非公 开资料 (惟该等资料不得为商业及 或敏感资料) ( 「可获资料」 ) ,以协助国浩编制物业估值 报告. 国浩已申请押后寄发物业估值报告.BIL位於英国及斐济之物业之物业估值已载列於二 零零六年一月十三日寄发之第二份补充通函.按第一份补充通函所述,国浩预期於二零零 六年三月三十一日前刊发本第三份补充通函,当中将载有BIL位於夏威夷物业之物业估值. 由於编制第二份补充通函时并未能获得BIL位於夏威夷物业之物业估值,故并无於第二 份补充通函更新第一份补充通函附录二所载之备考财务资料.所述之备考财务资料经已就 BIL英国、斐济及夏威夷物业之物业估值作出更新,并重新载列於本第三份补充通函附录一 内. 董事会函件C4C专家及同意书 以下为名列本第三份补充通函或其意见或建议载於本第三份补充通函之专家资格. 名称 资格 毕马威会计师事务所 执业会计师 The Hallstrom Group Inc. ( 「Hallstrom」 ) 合资格物业估值师 毕马威会计师事务所及Hallstrom各自已同意以本第三份补充通函所载之形式及涵义转 载其函件或报告或引述其名称,且迄今并无撤回同意书. 於最后实际可行日期,毕马威会计师事务所及Hallstrom各自并无拥有经扩大后集团任 何成员公司之任何股权或可认购或提名他人认购经扩大后集团任何成员公司证券之权利 (不 论能否依法执行) . 自二零零五年六月三十日 (即国浩最近期公布之经审核账目之编制日期) 起至最后实际 可行日期,毕马威会计师事务所及Hallstrom各自并无在经扩大后集团任何成员公司(i)买卖;

或(ii)租赁;

或(iii)建议买卖;

或(iv)建议租赁的任何资产中拥有任何直接或间接权益. 毕马威会计师事务所及Hallstrom於二零零六年三月三十一日发出之同意书副本,由本 第三份补充通函日期起至二零零六年四月十三日 (包括该日) 任何营业日之日常办公时间 内,於国浩位於香港之主要办事处可供查阅,地址为香港皇后大道中九十九号中环中心五 十楼. 额外资料 谨请 阁下垂注本第三份补充通函所载以下附录: (i) 经扩大后集团之经修订备考财务资料;

(ii) BIL位於夏威夷物业之物业估值资料;

及(iii) 根鲜泄嬖虻5.07条之对账表. 董事会函件C5C本第三份补充通函中英文本如有歧义,概以英文本为准. 此致 列位股东 台照 承董事会命 执行主席 郭令灿 谨启 二零零六年三月三十一日 附录一经修订备考财务资料C6C经扩大后集团经修订未经审核备考资产与负债报表 经扩大后集团之经修订未经审核备考资产与负债报表 ( 「备考报表」 ) 乃根甲怨 集团截至二零零五年六月三十日止年度年报内之经审核综合资产负债表,并已就采纳新颁 布及经修订之香港财务报告准则 ( 「香港财务报告准则」 ) 及香港会计准则 ( 「香港会计准则」 ) (合称 「新香港财务报告准则」 ) 之重大影响作出调整,及摘录自BIL集团截至二零零五年六月 三十日止年度年报内之经审核综合资产负债表,且作出必要及适当之备考调整而编撰. 备考报表乃根嘞罴偕琛⒐兰萍安幻骼室蛩囟嘧,并非旨在说明经扩大后集团於 二零零五年六月三十日及任何未来日期之实际财政状况. 国浩集团 国浩集团 BIL集团 经扩大后集团 於二零零五年 於二零零五年 於二零零五年 於二零零五年 六月三十日 调整 六月三十日 六月三十日 备考调整 六月三十日 百万美元 百万美元 附注 百万美元 百万美元 百万美元 附注 百万美元 (重列) (附注1) 非流动资产 固定资产 230.1 230.1 1,329.1 5.8

2 1,565.0 发展中物业 - - 197.1 23.0

2 220.1 联营公司权益 553.4 25.3 1(a) 578.7 - (239.3)

3 339.4 共同控制实体权益 12.7 12.7 - 12.7 巴斯海峡气油特许权 - - 127.1 127.1 其他非流动金融资产 70.2 22.8 1(b) 93.0 34.7 (17.8)

4 109.9 递延税项资产 1.2 1.2 - 1.2 商誉 (7.9) 7.9 1(a) - - - 859.7 915.7 1,688.0 2,375.4 流动资产 发展中物业 411.9 411.9 - 411.9 持作销售用途之物业 149.0 149.0 - 149.0 其他资产 131.2 131.2 104.5 235.7 其他证券投资 606.6 606.6 - 606.6 现金及短期资金 3,032.6 3,032.6 52.8 (215.8)

5 2,869.6 存货 - - 0.9 0.9 4,331.3 4,331.3 158.2 4,273.7 附录一经修订备考财务资料C7C国浩集团 国浩集团 BIL集团 经扩大后集团 於二零零五年 於二零零五年 於二零零五年 於二零零五年 六月三十日 调整 六月三十日 六月三十日 备考调整 六月三十日 百万美元 百万美元 附注 百万美元 百万美元 百万美元 附注 百万美元 (重列) (附注1) 流动负债 其他应付账款及 准备 125.2 125.2 45.9 (0.5)

6 170.6 银行贷款及其他 借贷之流动 部分 148.1 148.1 69.2 217.3 税项 31.6 31.6 27.3 58.9 304.9 304.9 142.4 446.8 净流动资产 4,026.4 4,026.4 15.8 3,826.9 总资产减流动负债 4,886.1 4,942.1 1,703.8 6,202.3 非流动负债 银行贷款及其他 借贷之非流动 部分 344.7 344.7 506.3 (5.9)

6 845.1 拨备 - - 29.3 29.3 递延税项负债 5.7 5.7 166.5 172.2 不可赎回可换股 无抵押借款股 8.1 8.1 - 8.1 358.5 358.5 702.1 1,054.7 少数股东权益 331.6 (331.6) 1(c) - - - 资产净值 4,196.0 4,583.6 1,001.7 5,147.6 股本及储备 股本 164.5 164.5 273.6 (273.6)

7 164.5 储备 4,031.5 47.4 1(a),1(b) 4,078.9 728.1 (674.4)

8 4,132.6 本公司权益持有人 应占权益 4,196.0 4,243.4 1,001.7 4,297.1 少数股东权益 - 340.2 1(b),1(c) 340.2 - 510.3

9 850.5 权益总额 4,196.0 4,583.6 1,001.7 5,147.6 附录一经修订备考财务资料C8C经扩大后集团经修订未经审核备考资产与负债报表附注 1. 根什莆癖ǜ孀荚 ( 「国际财务报告准则」 ) 之整合计划,香港会计师公会 ( 「香港会计师公 会」 ) 已颁布多项新订及经修订之香港财务报告准则,於二零零五年一月一日或其后开始之会计 期间生效,旨在与国际财务报告准则全面整合.国浩集团并无在截至二零零五年六月三十日止 年度之年报内提早采用上述新订香港财务报告准则.BIL集团之年报已根什莆癖ǜ孀荚 编制. 备考报表乃根甲怨萍沤刂炼懔阄迥炅氯罩鼓甓饶瓯谥蠛俗酆献什 债表而编撰,并已重列以反映采用新香港财务报告准则之重大影响. 国浩集团已对国浩集团与BIL集团采用之会计政策当中之重大差异进行评估,迄今认为就协议 日期为二零零五年一月一日前之业务合并采用香港财务报告准则第3号 「业务合并」 (此与国际财 务报告准则第3号 「业务合并」 相若) 及采用香港会计准则第39号 「金融工具:确认及计量」 (此与 国际财务报告准则第39号 「金融工具:确认及计量」 相若) ,将对其财务报表构成以下重大影响: (a) 目前,就协议日期为二零零五年一月一日前之业务合并,国浩集团已将产生之负商誉以递 延项目确认入账,并於其估计可使用年期将其拨往收益表.於采用香港财务报告准则第3 号后,负商誉需即时於收益表内确认.根愀鄄莆癖ǜ孀荚虻3号之过渡性安排,现有 之负商誉,将於保留溢利期初结余予以消除,比较数字则不需重报.因此,国浩集团之联 营公司权益增加25,300,000美元,而早前确认之7,900,000美元负商誉於保留溢利销,因 而使保留溢利累计增加33,200,000美元. (b) 目前,国浩集团於购入时拟作持续及确认为长期持有之股票及债务证券,乃按成本减除任 何永久性亏损之拨备於资产负债表列账.拨备则於收益表内支销.於采用香港会计准则第 39号后,上述性质之证券将按照其公平价值於资产负债表列账,而变动则於投资重估储备 中确认入账.根愀刍峒谱荚虻39号之过渡性安排,任何确认或计量之差异应於期初结 余作出调整,比较数字则不需重报.因此,国浩集团之其他非流动金融资产及少数股东权 益分别增加22,800,000美元及8,600,000美元,因而使保留溢利累计增加14,200,000美元. (c) 目前,资产负债表中之少数股东权益与负债独立呈列,并以资产净值之扣减列入综合资产 负债表内.自采纳香港会计准则第1号及香港会计准则第27号后,资产负债表中之少数股 东权益列入综合资产负债表之权益内,与本公司之权益持有人应占权益独立呈列.因此已 将少数股东权益331,600,000美元重新归类. 2. 指完成估值后对固定资产及发展中物业之公平价值调整.调整包括: ? 英国物业之重估盈余5,800,000美元 (按第二份补充通函附录二所述) ,划分为固定资产. 附录一经修订备考财务资料C9C?斐济及夏威夷物业的重估盈余分别5,500,000美元 (按第二份补充通函附录三所述) 及17,500,000美元 (按附录三所述) ,划分为发展中物业. 3. 指撇除国浩集团所持BIL集团已列为联营公司权益之股本权益. 4. 指拨回重估收益10,200,000美元以将於BIL之投资重列为成本,及撇除已列为其他非流动金融资 产之7,600,000美元BIL投资成本. 5. 指交易总代价及估计交易直接成本,将以现金支付. 6. 指於国浩集团购买资本票笃渤时酒嬷5,900,000美元及BIL集团应付利息500,000美元. 7. 指在综合账目时撇除BIL之股本. 8. 调整包括以下项目: (a) 负商誉16,400,000美元指BIL投资成本与BIL集团可识别资产净值 (按彼等之公平值列账) 之 差额. (b) 35,200,000美元指国浩集团因收购前所持股本权益导致所占BIL集团储备增加. (c) 6,400,000美元指拨回已列为其他非流动金融资产之BIL之投资重估收益 (已扣除少数股东权 益部分) . (d) 8,500,000美元指国浩集团因收购前所持BIL股本权益导致BIL集团资产净值之公平价值增 加. (e) 728,100,000美元指在综合账目时撇除BIL集团之储备. 9. 指在综合账目时产生之少数股东权益. 附录一经修订备考财务资料C10 C 以下为申报会计师毕马威会计师事务所 (执业会计师) 就本附录所载经扩大后集团经修 订未经审核备考资产与负债报表 ( 「备考报表」 ) 发出之报告全文,仅供载入本第三份补充通 函. 香港 皇后大道中九十九号 中环中心五十楼 国浩集团有限公司 敬启者: 根岬褥抖懔阄迥晔辉率辗⒊鲋芷甘橹蹩,吾等呈报一家经扩大后集 团(「经扩大后集团」 ) 之未经审核备考资产与负债 ( 「报表」 ) ,犹如国浩集团有限公司 ( 「贵公 司」 ) 已於二零零五年六月三十日完成交易 (载於二零零六年三月三十一日刊发之第三份补充 通函 ( 「第三份补充通函」 ) ................