PDF《天津广宇发展股份有限公司 关于与鲁能集团有限公司续签《委...》

1 证券代码:000537 证券简称:广宇发展 公告编号:2019-002 天津广宇发展股份有限公司 关于与鲁能集团有限公司续签《委托经营管理合同》 暨关联交易进展的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任.

一、关联交易进展情况 天津广宇发展股份有限公司(以下简称"公司"或"广宇发展" )于2018 年12 月14 日召开第九届董事会第三十五次会议,审议通过了《关于与鲁能集团 有限公司续签暨关联交易的议案》 .为严格履行关于避免同 业竞争的承诺,鲁能集团有限公司(以下简称"鲁能集团" )与公司续签《委托 经营管理合同》 ,公司继续对鲁能集团所属的南京方山置业有限公司(以下简称 "南京方山" ) 、苏州鲁能置业有限公司(以下简称"苏州鲁能" )和郑州鲁能置 业有限公司(以下简称"郑州鲁能" )进行托管经营(具体内容详见公司公告编 号分别为 "2018-100" 、 "2018-101" 的 《第九届董事会第三十五次会议决议公告》 和《关于与鲁能集团有限公司续签暨关联交易的公告》 ) .

2019 年1月1日,公司与鲁能集团就上述三家项目公司托管经营事项续签 《委托经营管理合同》 ,托管期限自

2019 年1月1日至

2021 年6月25 日,每个 被托管单位的托管费用为

100 万元/年.

二、相关方基本情况

(一)鲁能集团 1.公司名称:鲁能集团有限公司 2.成立日期:2002 年12 月12 日23.注册地址:济南市市中区经三路

14 号4.统一社会信用代码:913700007456935935 5.主要办公地点:北京市朝阳区朝外大街

5 号6.法定代表人:刘宇 7.注册资本:200 亿元人民币 8.公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 9.营业范围:投资于房地产业、清洁能源、制造业、采矿业、住宿和餐饮业、 综合技术服务业、旅游景区管理业、电力生产业、建筑业;

批发和零售贸易(不 含法律法规限制的范围) ;

企业服务管理;

酒店管理;

工程管理服务;

新能源技 术开发;

物业管理;

企业管理咨询. 10.鲁能集团是国家电网有限公司的全资子公司. 11.存在的关联关系 鲁能集团是上市公司的控股股东, 根据 《深圳证券交易所股票上市规则 (2018 年11 月修订) 》

第十章

第一节第 10.1.3 条的相关规定,鲁能集团与公司构成关 联关系. 12.经查询,鲁能集团非失信责任主体. 13.鲁能集团财务状况 鲁能集团最近一年及一期合并口径的主要财务数据如下: 单位:万元 项目

2017 年末(经审计)

2018 年11 月末(未经审计) 净资产 3,622,814.88 4,085,022.78 项目

2017 年度(经审计)

2018 年1-11 月(未经审计) 营业收入 3,061,826.25 3,776,657.14 净利润 237,645.39 579,679.97

3 14.历史沿革 鲁能集团有限公司原名山东鲁能有限公司, 由中国水利电力工会山东省电力 委员会与山东鲁能物业公司于

2002 年12 月12 日共同出资设立,注册资本为 108,386 万元.同年,根据股东会决议,名称变更为"山东鲁能集团有限公司" .

2003 年以后,公司股权进行多次变更,并进行多次增资;

2010 年,鲁能集 团有限公司股权转至国网公司,成为国家电网公司全资子公司.

2012 年6月25 日,山东省工商行政管理局核准鲁能集团名称变更,鲁能集 团有限公司的名称由"山东鲁能集团有限公司"变更为"鲁能集团有限公司" . 近年来,鲁能集团有限公司不断优化产业结构,提升专业管理,形成了以房 地产业务为核心,新能源、持有型物业并存的多元化发展格局.

(二)南京方山 1.公司名称:南京方山置业有限公司 2.成立日期:2016 年03 月15 日3.营业期限至:无固定期限 4.注册地址:南京市江宁区科学园芝兰路

18 号5.法定代表人:苏长斌 6.注册资本:60000.00 万人民币 7.公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 8.统一社会信用代码:91320115MA1MG73P9F 9.经营范围:房地产开发与经营;

物业管理;

自有房屋租赁;

建筑装饰装修 工程施工;

酒店管理;

住宿服务;

餐饮服务;

会务服务;

停车场管理服务;

休闲 娱乐健身服务;

自有场地租赁. (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动) 10.南京方山是鲁能集团的全资子公司. 11.经查询,南京方山非失信责任主体. 12.南京方山财务状况

4 南京方山最近一年及一期合并口径的主要财务数据如下: 单位:万元 项目

2017 年末(经审计)

2018 年11 月末(未经审计) 总资产 375,789.07 116,466.4 总负债 319,415.48 34,606.41 净资产 56,373.59 81,859.99 项目

2017 年度(经审计)

2018 年1-11 月(未经审计) 营业收入

0 226,018.42 净利润 -1,258.41 25,486.4

(三)苏州鲁能 1.公司名称:苏州鲁能置业有限公司 2.成立日期:2016 年04 月20 日3.营业期限至:无固定期限 4.注册地址:苏州市吴中区苏苑街

21 号403 5.法定代表人:孙明峰 6.注册资本:100000.00 万7.公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 8.统一社会信用代码:91320506MA1MJB1H8T 9.经营范围:房地产开发与经营;

酒店管理、物业管理、房屋租赁、工程项 目管理服务、企业管理咨询、企业投资咨询;

销售建筑材料;

装饰工程的设计与 施工;

科技信息咨询. (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动) 10.苏州鲁能是鲁能集团的全资子公司. 11.经查询,苏州鲁能非失信责任主体. 12.苏州鲁能财务状况 苏州鲁能最近一年及一期合并口径的主要财务数据如下:

5 单位:万元 项目

2017 年末(经审计)

2018 年11 月末(未经审计) 总资产 476,897.34 519,488.31 总负债 333,287.61 380,660.76 净资产 143,609.73 138,827.56 项目

2017 年度(经审计)

2018 年1-11 月(未经审计) 营业收入

20 4.14 净利润 -3,230.22 -4,782.17

(四)郑州鲁能 1.公司名称:郑州鲁能置业有限公司 2.成立日期:2016 年05 月12 日3.营业期限至:无固定期限 4.注册地址:郑州市郑东新区龙湖办事处副 CBD 龙湖企业服务中心

127 室5.法定代表人:郭广森 6.注册资本:100000.00 万7.公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 8.统一社会信用代码:91410000MA3X9PLJ9Y 9.经营范围:房地产的开发与经营;

酒店管理;

物业管理;

房屋租赁;

装饰 工程施工;

工程管理服务;

企业管理咨询;

建筑材料的批发与零售. 10.郑州鲁能是鲁能集团的全资子公司. 11.经查询,郑州鲁能非失信责任主体. 12.郑州鲁能财务状况 郑州鲁能最近一年及一期合并口径的主要财务数据如下: 单位:万元 项目

2017 年末(经审计)

2018 年11 月末(未经审计) 总资产 498,642.24 373,572.02 总负债 401,035.57 267,556.58

6 净资产 97,606.68 106,017.44 项目

2017 年度(经审计)

2018 年1-11 月(未经审计) 营业收入

0 37,138.76 净利润 -1,545.98 9,112.41

三、 《委托经营管理合同》的主要内容 《委托经营管理合同》自签署日

2019 年1月1日起生效,至2021 年6月25 日为止.每个被托管单位的托管费用为

100 万元/年.鲁能集团应在托管合同 生效后

10 个工作日内支付第一年度的托管费, 并在托管合同到期前的

15 个工作 日内支付第二及以后年度的托管费. 鲁能集团将目标股权管理事宜全权委托广宇发展负责,在委托管理期间内, 目标股权所有权仍归鲁能集团所有,股权登记于鲁能集团名下.广宇发展负责相 关主要项目的建设及经营事项,包括但不限于策划、设计、报建、施工、销售等 与项目建设及经营相关的全部事宜.除主要项目的建设和经营事项外,在委托管 理期间内,广宇发展根据本合同协议代表鲁能集团行使各项股东权利(所有权、 收益分配权、处理及处分权除外) .项目公司就重大表决事项作出决议的,广宇 发展应事先告知鲁能集团,并按照与鲁能集团协商一致的结果行使表决权.项目 公司董事就重大表决事项的相关提案作出决议之前, 广宇发展应促使项目公司董 事事先告知鲁能集团,并按照与鲁能集团协商一致的结果行使表决权. 本合同生效,各方均应按约定全面、适当履行己方义务.任何一方履行或不 完全履行义务,应向守约方承担相应违约责任并赔偿由此造成的经济损失.因履 行本合同产生的争议应由各方应友好协商解决;

协商不成,任何一方有权向项目 所在地有管辖权的人民法院起诉.

四、本次交易的目的及对公司的影响 为严格履行关于避免同业竞争的承诺,公司与鲁能集团续签《委托经营管理 合同》 ,有利于解决公司与鲁能集团存在的同业竞争问题,有利于维护公司及股 东的合法权益.

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五、备查文件 1.公司第九届董事会第三十五次会议决议;

2.《委托经营管理合同》 . 特此公告. 天津广宇发展股份有限公司 董事会

2019 年1月3日