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000602 证券简称:*ST金马 公告编号:2012-004 广东金马旅游集团股份有限公司 七届七次董事会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏.

广东金马旅游集团股份有限公司( 以下简称 公司 ) 第七届董事会第七次会议于2012年2月17日在北京 西西友谊酒店六楼会议室召开. 会议通知于2月7日以书面形式通知了全体董事. 会议应到董事9名,实到董 事9名,其中孙红旗董事委托王志华董事、李惠波董事委托綦守荣董事出席会议. 公司监事及高管人员列席 了本次会议.本次会议符合《 公司法》 和《 公司章程》 的规定.王志华董事长主持本次会议,会议审议通过以下 议案:

1、审议通过了《 2011年度董事会工作报告》 . 表决情况:同意的9票,反对的0票,弃权的0票.

2、审议通过了《 2011年度总经理工作报告》 . 表决情况:同意的9票,反对的0票,弃权的0票.

3、审议通过了《 公司2011年度会计决算报告及2012年度财务预算方案》 . 表决情况:同意的9票,反对的0票,弃权的0票.

4、审议通过了《 公司2011年度利润分配方案》 . 根据中瑞岳华会计师事务所出具的标准无保留意见的审 计报告,2011年公司实现归属母公司所有者的净利润47608.78万元,加上年初未分配利润,本年度可供分配 的利润为137028万元,其中母公司未分配利润为23413万元. 鉴于公司2009年、2010年连续出现亏损,2011年 重大资产重组刚完成不久,主营业务发生重大变化,后续发展需要大量资金,公司2011年度拟不进行利润分 配也不进行公积金转增股本. 未分配利润拟为公司控股子公司山西鲁晋王曲发电公司提供财务资助. 表决情况:同意的9票,反对的0票,弃权的0票.

5、审议通过了《 公司2011年度报告》 正文及摘要. 表决情况:同意的9票,反对的0票,弃权的0票.

6、审议通过了《 聘请会计师事务所的议案》 . 拟续聘中瑞岳华会计师事务所为公司2012年度会计师,审 计费用30万元. 表决情况:同意的9票,反对的0票,弃权的0票.

7、审议通过了《 公司内部控制自我评价报告》 . 董事会认为:公司遵循内部控制的基本原则,根据自身的 实际情况,建立了较为完善的内控制度,符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求. 公司内部控制活 动涵盖生产经营所有环节,具有科学合理的决策、执行、监督机制,内控制度能够顺畅的得以贯彻执行. 公司 内控制度有效的控制了公司内外部风险,保证了公司的规范运作和业务活动的正常进行,保护了公司资产 的安全和完整. 表决情况:同意的9票,反对的0票,弃权的0票.

8、审议通过了《 预计公司2012年度日常关联交易的议案》 . 表决情况:该议案属于关联交易,关联董事王志华先生、綦守荣先生、孙红旗先生、李惠波先生、陈刚先 生回避了表决,4名非关联董事李玉明先生、张圣平先生、杨金英女士、孙晔先生一致同意该议案.

9、审议通过了《 独立董事2011年度述职报告》 . 表决情况:同意的9票,反对的0票,弃权的0票.

10、审议通过了《 公司重大资产重组赢利预测实现情况说明》 . 表决情况:同意的9票,反对的0票,弃权的0票.

11、审议通过了《 公司控股子公司抵押贷款的议案》 . 表决情况:同意的9票,反对的0票,弃权的0票.

12、审议通过了《 为控股子公司2012年提供10亿元担保额度的议案》 . 表决情况:同意的9票,反对的0票,弃权的0票.

13、审议通过了《 关于向深交所申请撤销退市风险警示处理的议案》 . 表决情况:同意的9票,反对的0票,弃权的0票.

14、审议通过了《 外部信息使用人管理制度》 . 表决情况:同意的9票,反对的0票,弃权的0票.

15、审议通过了《 关于山西鲁能河曲电煤公司为当地低收入农户无偿提供冬季取暖用煤的议案》 . 表决情况:同意的9票,反对的0票,弃权的0票.

16、审议通过了《 对公司2011年合并报表年初数和上年数进行调整的议案》 . 表决情况:同意的9票,反对的0票,弃权的0票.

17、审议通过了《 公司控股子公司委托贷款的议案》 . 表决情况:同意的9票,反对的0票,弃权的0票.

18、审议通过了《 关于召开2011年度股东大会的议案》 . 详情见《 关于召开2010年度股东大会的通知》 . 表决情况:同意的9票,反对的0票,弃权的0票. 上述

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15、17项议案需要提交公司2011年度股东大会审议. 广东金马旅游集团股份有限公司 董事会 2012年2月17日 证券代码:

000602 证券简称:*ST金马 公告编号:2012-006 广东金马旅游集团股份有限公司 关于申请撤销退市风险警示处理的 提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏. 由于本公司2009年和2010年连续两个会计年度经审计的净利润为负值,根据深圳证券交易所《 股票上 市规则》 的有关规定,深圳证券交易所于2011年2月18日对本公司股票实行退市风险警示处理,股票简称由 金马集团 变更为 *ST金马 . 经审计,中瑞岳华会计师事务所对本公司2011年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告,公司 2011年度实现归属于母公司所有者的净利润为47608.78万元,归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后 的净利润为4371.61万元. 根据以上审计结果和深圳证券交易所《 股票上市规则》 的有关规定,本公司股票被实施退市风险警示处 理的情形已消除. 公司七届七次董事会审议通过了《 关于向深圳证券交易所申请撤销退市风险警示处理的 议案》 ,公司决定向深圳证券交易所提交关于撤销股票交易退市风险警示的申请,恢复公司股票正常交易. 本公司股票交易能否被撤销退市风险警示,尚需深圳证券交易所的核准,公司将及时履行信息披露义 务. 特此公告. 广东金马旅游集团股份有限公司 董事会 2012年2月17日 证券代码:

000602 证券简称:*ST金马 公告编号:2012-007 广东金马旅游集团股份有限公司 董事会关于重大资产重组2011年赢利 预测完成情况说明 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏. 本公司在2011年重大资产重组时,以定向增发的方式向山东鲁能集团有限公司( 以下简称 鲁能集团 ) 收购了山西鲁能河曲电煤开发公司( 以下简称 河曲电煤 ) 70%股权、山西鲁能河曲发电公司( 以下简称 河 曲发电 ) 60%股权、山西鲁晋王曲发电公司( 以下简称 王曲发电 ) 75%股权. 本次重大资产资产重组,对河曲电煤、河曲发电是采取的是收益法评估,因此公司与鲁能集团签订了 《 盈利预测补偿协议》 及《 盈利预测补偿协议之补充协议》 ,对河曲电煤70%股权、河曲发电60%股权2011年- 2013年事项的利润情况做出了业绩补偿承诺. 对收购的王曲发电公司采取的是成本法评估,不需要签订业绩补偿承诺,只是进行了业绩预测. 在重组 报告中,对本次收购的上述3个公司2011年总的净利润情况进行了预测,并对本公司2011年的备考盈利情况 进行了预测. 中瑞岳华会计师事务所出具了《 关于广东金马旅游集团股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报 告》 ( 中瑞岳华专审字[ 2012] 第0217号) ,审核报告刊登在2012年2月21日的巨潮资讯网. 根据该审核报告, 现将上述指标实际完成情况说明如下:

一、河曲发电、河曲电煤公司盈利补偿承诺的净利润完成情况 根据本公司和鲁能集团签署的《 盈利预测补偿协议》 及《 盈利预测补偿协议之补充协议》 ,自本次资产重 组实施完毕日后三个会计年度内( 含本次资产重组实施完毕日当年会计年度) ,如河曲发电和河曲电煤每年 扣除非经常性损益后的实际盈利数低于赢利预测报告中的预测数,鲁能集团以在本次资产重组中获得的对 价股份为限对本公司进行股份补偿,相关补偿股份由本公司以1 元总价回购并予以注销. 具体承诺数据如 下: 单位:万元 2011年2012年2013年 河曲发电60%股权 19,993.13 20,557.19 21,780.48 河曲电煤70%股权 6,876.08 7,109.88 6,879.36 合计26,869.21 27,667.07 28,659.84 经审计,2011年河曲发电60%股权、 河曲电煤70%股权实现的扣除非经常性损益后的净利润为34, 816.22万元,超过了预测的26,869.21万元,因此 2011年度鲁能集团无需对本公司进行股份补偿. 见下表: 2011年预测数 2011年实际完成数 完成情况 河曲发电60%股权 19,993.13 24,794.57 完成,不需要补偿. 河曲电煤70%股权 6,876.08 10,021.65 完成,不需要补偿. 合计26,869.21 34,816.22 完成,不需要补偿.

二、收购的3个公司2011年的利润预测完成情况 本公司于2011年6月28日公告了《 山西鲁晋王曲发电有限公司盈利预测报告》 、《 山西鲁能河曲发电有限 公司盈利预测报告》 、《 山西鲁能河曲电煤开发有限公司盈利预测报告》 , 根据预测报告, 所收购的3家公司 2011年预计实现净利润48,462.03万元 ( 不含王曲发电的日元汇率掉期产生的公允价值变动收益和汇兑收 益) . 经审计,2011年上述3家公司实现的净利润为46517.43万元( 不含王曲发电的日元汇率掉期产生的公允 价值变动收益和汇兑收益) ,完成预测数的95.99%,低于预测数的主要原因是市场煤价涨幅较大. 见下表: 2011年预测完成数( 万元) 2011年实际完成数( 万元) 完成情况 48,462.03 46517.43 完成预测的95.99%

三、2011年公司备考的利润预测完成情况 本公司于2011年6月28日公告《 广东金马旅游集团股份有限公司备考盈利预测报告》 ,根据预测报告,公 司预计2011年实现全口径归属上市公司股东的净利润32,599.71万元 ( 不含王曲发电的日元汇率掉期产生 的公允价值变动收益和汇兑收益) . 经审计,公司2011年实现归属于上市公司股东的净利润为47608.78万元,其中扣除王曲发电的日元汇 率掉期产生的公允价值变动收益和汇兑收益后的净利润为30,336.08万元,完成预测数的93.06%,低于预测 数的主要原因是市场煤价涨幅较大. 见下表: 2011年预测完成数( 万元) 2011年实际完成数( 万元) 完成情况 32,599.71 30,336.08 完成预测的93.06% 特此公告. 广东金马旅游集团股份有限公司 董事会 2012年2月17日 证券代码:

000602 证券简称:*ST金马 公告编号:2012-008 广东金马旅游集团股份有限公司 2012年度日常关联交易预计公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏.

一、日常关联交易的基本情况

1、关联交易概述 2012年2月17日,公司召开了七届七次董事会,审议通过了《........