PDF《山东省药用玻璃股份有限公司》

证券代码:600529 证券简称:山东药玻 编号:临2016-003 山东省药用玻璃股份有限公司 收购包头市丰汇包装制品有限公司和沂源新奥塑料制 品有限公司100%股权暨关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要提示: ? ??公司拟收购包头市丰汇包装制品有限公司100%的股权(以下 简称"标的股权"),标的股权转让作价为人民币3809.74万元;

拟 收购沂源新奥塑料制品有限公司100%的股权, 标的股权转让作价为人 民币1633.57万元 . ? ??本次交易事项构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产 重组管理办法》规定的重大资产重组.

一、交易概述

1、 交易的基本情况 淄博金牛投资股份有限公司持有沂源新奥塑料制品有限公司 100%的股权;

淄博金牛投资股份有限公司持有包头市丰汇包装制品有 限公司92.04%的股权, 李维明等21名自然人持有包头市丰汇包装制品 有限公司7.96%的股权. 公司拟与淄博金牛投资股份有限公司签订 《股 权转让协议》,收购沂源新奥塑料制品有限公司100%的股权,标的股 权转让作价为人民币1633.57万元.公司拟与淄博金牛投资股份有限 公司及21名自然人共同签订《股权转让协议》,收购包头市丰汇包装 制品有限公司100%的股权, 标的股权转让作价为人民币3809.74万元.

2、本次交易构成关联交易 药玻公司8名董事、监事及高管人员合计持有淄博金牛投资股份 有限公司43.39%股权, 淄博金牛投资股份有限公司持有包头市丰汇包 装制品有限公司92.037%的股权,淄博金牛投资股份有限公司持有沂 源新奥塑料制品有限公司100%的股权,上述交易构成关联交易.

3、本次交易不构成重大资产重组 标的股权最近一个会计年度的资产总额、营业收入以及资产净 额均不超过本公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相 应金额的50%,因此本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组.

4、尚需履行的程序 交易标的最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的10%以上,本次交易需提交公司股东大会审 议.

5、董事会审议情况 公司于2016年1月17日召开的第七届董事会第十五次会议审议通 过了该议案,关联董事柴文先生、扈永刚先生、张军先生、王兴军先 生、杜兆贵先生回避了表决,须经公司2016年第一次临时股东大会审 议通过.

二、交易对方基本情况 淄博金牛投资股份有限公司成立于2007年8月24日,注册资本人 民币2572万元, 法人代表柴文,注册地:山东省沂源县城工业路南 首. 公司的经营范围为以自有资金对未上市企业和上市公司非公开发 行股票进行投资.截止至2015年12月31日,淄博金牛投资股份有限公 司的总资产为24900.23万元,归属于母公司所有者权益为13463.17 万元,2015年实现营业收入23357.66万元,实现净利润1267.97万元 (以上数据未经审计).

三、交易标的基本情况

1、公司名称:沂源新奥塑料制品有限公司 (1)注册资金: 人民币1000万元整 (2)注册地:沂源县城保丰路北侧 (3)法人代表:张志成 (4)经营范围:塑料制品(农膜除外)制造、销售,化工产品(易 制毒、监控化学品、危险化学品除外)、塑料颗粒销售 (5)经营状况:沂源新奥塑料制品主要生产及销售塑料制品,淄 博金牛持有其100%股权.至2014年12月31日,沂源新奥的总资产为 6157.27万元,净资产为5803.8万元,2014年实现营业收入4687.88 万元,实现净利润754.47万元.截止至2015年12月31日,沂源新奥的 总资产为5915.77万元,净资产为1266.01万元,2015年实现营业收入 5259.24万元,实现净利润845.48万元.(以上数据经审计) 上会会 计师事务所(特殊普通合伙)为沂源新奥出具了标准无保留意见的专 项审计报告 (上会师报字 〔2016〕 第0028号) , 上会会计师事务所 (特 殊普通合伙)具有证券、期货相关业务许可证. (6)交易标的评估情况: 中水致远资产评估有限公司针对本次 交易出具了中水致远评报字[2016]第6001号资产评估报告. 本次交易 分别采用资产基础法和收益法对沂源新奥公司的股东全部权益进行 了评估, 沂源新奥在评估基准日2015年12月31日的所有者权益账面价 值为1266.01万元,资产基础法评估价值为1633.57万元,评估增值 367.57万元.

2、公司名称:包头市丰汇包装制品有限公司 (1)注册资金: 人民币17,384,242.24元整 (2)注册地:包头稀土高新区校园南路33号(3)法人代表:陈永康 (4)经营范围:包装装潢印刷(许可证有效期至2018年4月12日);

纸箱、纸盒等各类纸制包装品、PE膜的加工、销售;

广告设计与制作 (5)经营状况:丰汇包装制品公司主要生产及销售纸箱、纸盒等 包装物,淄博金牛持有其92.04%股权,焦守华等21名自然人股东持有 其7.96%股权.至2014年12月31日,包头丰汇的总资产为10113.39万元,净资产为4791.03万元,2014年实现营业收入11352.11万元,实 现净利润107.85万元.截止至2015年12月31日,包头丰汇的总资产为 9959.57万元,净资产为2252.77万元,2015年实现营业收入12208.22 万元,实现净利润243.22万元.(以上数据经审计) 上会会计师事 务所(特殊普通合伙)为包头丰汇出具了标准无保留意见的专项审计 报告(上会师报字〔2016〕第0029号),上会会计师事务所(特殊普 通合伙)具有证券、期货相关业务许可证. (6)交易标的评估情况: 中水致远资产评估有限公司针对本次 交易出具了中水致远评报字[2016]第6002号资产评估报告. 本次交易 分别采用资产基础法和收益法对包头丰汇公司的股东全部权益进行 了评估, 包头丰汇在评估基准日2015年12月31日的所有者权益账面价 值为2252.77万元,资产基础法评估价值为3809.74万元,评估增值 1556.97万元.

四、交易合同的主要条款

1、收购沂源新奥塑料制品有限公司交易合同的主要条款 公司向淄博金牛投资股份有限公司收购沂源新奥塑料制品有限 公司100%的股权,以资产基础法评估价值为定价依据,标的股权转让 作价为人民币1633.57万元.

2、收购包头市丰汇包装制品有限公司交易合同的主要条款 公司向淄博金牛投资股份有限公司及21名自然人收购包头市丰 汇包装制品有限公司100%的股权,以资产基础法评估价值为定价依 据,标的股权转让作价为人民币3809.74万元.

五、该交易的目的以及对上市公司的影响 本次收购能够有效解决包头市丰汇包装制品有限公司与山东药 玻同业竞争问题,并消除包头市丰汇包装制品有限公司、沂源新奥塑 料制品有限公司与山东药玻及其子公司包头市康瑞药用玻璃包装制 品有限公司之间的关联交易,依法规范公司治理、维护上市公司及中 小股东的合法权益.

六、该关联交易应当履行的审议程序

1、独立董事意见 公司独立董事顾维军、蔡弘、孙琦铼对此项关联交易事项,基 于独立判断的立场,发表如下独立意见: 中水致远资产评估有限公司就本次股权收购标的进行评估, 并出 具了中水致远评报字[2016]第6001号和中水致远评报字[2016]第6002号资产评估报告作为沂源新奥塑料制品有限公司和包头市丰汇 包装制品有限公司股权收购定价参考依据. 公司同时聘请上会会计师 事务所(特殊普通合伙)对沂源新奥塑料制品有限公司和包头市丰汇 包装制品有限公司进行专项审计, 并出具了标准无保留意见的专项审 计报告上会师报字(2016)第0028号和上会师报字(2016)第0029 号.评估结果和交易价格公允反映了标的资产的价值,不存在损害上 市公司及股东、特别是中小股东的利益的情形.本次关联交易事项表 决程序合法,符合相关法律、法规及《公司章程》的规定;

表决时与 关联方有关董事回避了表决.表决程序符合有关法规和《公司章程》 的规定. 该关联交易已事先获得公司独立董事的事先认可.

2、 董事会审计委员会审核意见 根据《公司章程》 、 《公司董事会审计委员会实施细则》的相关规 定, 公司董事会审计委员会经认真审阅公司提交第七届董事会第十五 次会议审议的 《关于收购包头市丰汇包装制品有限公司和沂源新奥塑 料制品有限公司100%股权的议案》 ,发表核查意见如下: 《收购包头市丰汇包装制品有限公司和沂源新奥塑料制品有限 公司 100%股权事项》 , 中水致远资产评估有限公司就本次股权收购标 的进行评估,并出具了中水致远评报字[2016]第6001 号和中水致远 评报字[2016]第6002 号资产评估报告作为沂源新奥塑料制品有限公 司和包头市丰汇包装制品有限公司股权收购定价参考依据. 公司同时 聘请上会会计师事务所(特殊普通合伙)对沂源新奥塑料制品有限公 司和包头市丰汇包装制品有限公司进行专项审计, 并出具了标准无保 留意见的专项审计报告上会师报字(2016)第0028 号和上会师报字 (2016)第0029 号.评估结果和交易价格公允反映了标的资产的价 值,不存在损害上市公司及股东、特别是中小股东的利益的情形.

七、备查文件

1、第七届董事会第十五次会议决议

2、独立董事关于关联交易的事前认可意见

3、独立董事关于关联交易事项的独立意见

4、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

5、审计报告

6、评估报告 特此公告. 山东省药用玻璃股份有限公司董事会 二零一六年一月十七日