PDF《山东钢铁股份有限公司章程》

1 山东钢铁股份有限公司章程

第一章 总则第一条 为维护公司、股东和债权人的合法利益,规范公司 的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和 其他有关规定,制订本章程.

第二条 山东钢铁股份有限公司(以下简称 公司 )系依照 《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司. 公司经山东省人民政府批准,由济钢集团有限公司(原济南 钢铁集团总公司)、莱芜钢铁集团有限公司、山东黄金集团有限 公司、山东省耐火原材料公司、山东金岭铁矿五方作为发起人, 以发起方式设立.公司于

2000 年12 月29 日在山东省工商行政 管理局注册登记,取得营业执照.营业执照注册号为:3700001806544. 经中国证券监督管理委员会批准, 公司于

2004 年6月14 日 首次向社会公众发行人民币普通股

22000 万股,于2004 年6月29 日在上海证券交易所上市. 经山东省人民政府批准, 公司于

2006 年4月24 日完成股权 分Z改革, 发起人股东按

10 送3的比例向流通股股东支付对价. 经2005 年度股东大会审议批准,以公司

2005 年末总股本 94,000 万股为基数,公司以可分配利润向全体股东每

10 股派送

2 红股

1 股,并以资本公积金向全体股东每

10 股转增

1 股. 经2006 年度股东大会审议批准,以公司

2006 年末总股本 11.28 亿股为基数,向全体股东每

10 股派送红股

1 股,并以资 本公积金向全体股东每

10 股转增

1 股. 经中国证券监督管理委员会批准,公司于

2008 年10 月24 日向社会公众公开增发人民币普通股 38,000 万股,于2008 年11 月12 日在上海证券交易所上市. 经2008 年度股东大会审议批准,以公司

2008 年末总股本 17.336 亿股为基数, 以资本公积金向全体股东每

10 股转增

8 股.

2011 年12 月30 日,经中国证券监督管理委员会批准,公司换股吸收合并莱芜钢铁股份有限公司新发行股份2,222,678,152 股,于2012 年3月8日在上海证券交易所上市;

向济钢集团有限公司购买资产新发行股份 405,014,360 股, 向莱 芜钢铁集团有限公司购买资产新发行股份 688,123,285 股,于2012 年3月19 日在上海证券交易所上市. 第三条 公司注册名称 中文名称:山东钢铁股份有限公司 英文名称:SHANDONG IRON AND STEEL COMPANY LTD 第四条 公司住所: 山东省济南市工业北路

21 号, 邮政编码:

250101 第五条 公司注册资本为人民币 6,436,295,797 元 第六条 公司为永久存续的股份有限公司.

3 第七条 董事长为公司的法定代表人. 第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份 为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责 任. 第九条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利与义务关系的、对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件.股东 可以依据本章程起诉公司、其他股东,以及董事、监事和高级管 理人员;

公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事和高级管理 人员. 第十条 本章程所称高级管理人员是指公司总经理、副总经 理、董事会秘书和财务负责人. 第十一条 释义: 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 东;

持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东. 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协 议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人. 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系, 以及可 能导致公司利益转移的其他关系.但是,国家控股的企业之间不 仅因为同受国家控股而具有关联关系.

4

第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨: 努力把公司打造成为依法经营、 规范运作、诚实守信、效益良好、回报股东、富有活力的优秀公 众公司. 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围:钢铁冶炼、 加工及技术咨询服务,钢材、大锻件、焦炭及炼焦化产品、水渣 和炼钢副产品的生产及销售,铁矿石及类似矿石销售,自营进出 口业务;

许可证批准范围内的危险化学品生产、 销售 (禁止储存) , 煤气供应,发电,供热.

第三章 股份

第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票形式. 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股. 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则, 同股同权,同股同利. 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同;

任何 单位或者个人所认购的股份,每股支付相同价额. 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值. 第十八条 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司集中存管. 第十九条 公司股份总数为 6,436,295,797 股,每股面值为

1 元人民币.

5 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不 以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司 股份的人提供任何资助.

第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规 的规定, 经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本:

(一)向社会公众发行股份;

(二)向现有股东配售股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

(五)法律、 行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其 他方式. 第二十二条 公司可以减少注册资本.公司减少注册资本, 应当按照 《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理. 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股票的其他公司合并;

(三)将股份奖励给公司职工;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份的. 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动.

6 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一 进行:

(一)向全体股东按照相同比例发出购回要约;

(二)通过公开交易方式购回;

(三)法律、 行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他 情形. 第二十五条 公司因本章程第二十三条第

(一)项至第

(三) 项的原因收购公司股份的,应当经股东大会决议.公司依照第二 十五条规定收购公司股份后,属于第

(一)项情形的,应当自收 购之日起

10 日内注销;

属于第

(二)项、第

(四)项情形的, 应当在

6 个月内转让或者注销. 公司依照第二十三条第

(三)项规定收购的公司股份,不得 超过公司已发行股份总额的 5%;

用于收购的资金应当从公司的 税后利润中支出;

所收购的股份应当在

1 年内转让给职工.

第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让. 第二十七条 公司不接受以本公司的股票作为质押权的标 的. 第二十八条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起

1 年内不得转让.公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票 在上海证券交易所上市交易之日起

1 年内不得转让. 公司董事、 监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形

7 下不得转让:

(一)本公司股票上市交易之日起

1 年内;

(二)董事、监事和高级管理人员离职后半年内;

(三)董事、监........