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长城证券股份有限公司 关于 山东鼎泰盛食品工业装备股份有限公司 收购报告书 之 财务顾问报告 二零一七年一月 长城证券股份有限公司 关于山东鼎泰盛食品工业装备股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

1 财务顾问声明 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公 众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号―― 权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》等法律法规和规范性文件的规 定, 长城证券股份有限公司按照行业公认的业务标准、 道德规范, 本着诚实信用、 勤勉尽责的精神,对本次收购的相关情况和资料进行了核查,对收购报告书所披 露的内容出具核查意见,以供投资者和有关各方参考.

为此,本财务顾问特作出 以下声明:

一、本财务顾问依据的有关资料由收购人提供.收购人已对本财务顾问作出 承诺,保证其所提供的所有相关文件和资料均真实、准确、完整,不存在任何虚 假记载、 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性、 准确性、 完整性和合法性负责.

二、本财务顾问基于 诚实信用、勤勉尽责 的原则,已按照执业规则规定 的工作程序,旨在就收购报告书相关内容发表意见,发表意见的内容仅限收购报 告书正文所列内容,除非相关法律法规、全国中小企业股份转让系统有限责任公 司另有要求,并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见.

三、 政府有关部门及全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本报告书内 容不负任何责任,对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证.任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述.同时,本财务顾问提醒投资者注意,本报告书不 构成对鼎泰盛的任何投资建议或意见,对投资者根据本报告书作出的任何投资 决策可能产生的风险,本财务顾问不承担任何责任.

四、 本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告书中列 载的信息和对本报告书作任何解释或说明.

五、本报告书仅供本次收购事宜报告作为附件使用.未经本财务顾问书面同 意,本报告书不得被用于其他任何目的,也不得被任何第三方使用. 长城证券股份有限公司 关于山东鼎泰盛食品工业装备股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

2 财务顾问承诺 本财务顾问作出如下承诺:

一、已按照规定履行尽职调查义务.有充分理由确信所发表的专业意见与收 购人申报文件的内容不存在实质性差异.

二、本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查,确信披露文 件的内容与格式符合相关法规规定.

三、有充分理由确信本次收购符合法律、法规和中国证监会的规定;

有充分 理由确信收购人所披露的其他信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性 陈述和重大遗漏.

四、在担任财务顾问期间,已采取严格的保密措施,严格执行风险控制和内 部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题. 长城证券股份有限公司 关于山东鼎泰盛食品工业装备股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

3 目录财务顾问声明

1 财务顾问承诺

2 释义.4

第一节 序言

5

第二节 财务顾问意见

6

一、对收购人本次收购报告书内容的核查.6

二、对收购人的收购目的核查.6

三、收购人主体资格、收购能力和诚信记录的核查.7

四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况.10

五、收购人的股权结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式

11

六、对本次收购资金来源及其合法性的核查.15

七、收购人已经履行了必要的授权和批准程序.15

八、过渡期间保持公众公司稳定性的安排.16

九、 对收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响的核查

16

十、 关于在收购标的上是否设定其他权利及是否在收购价款之外还作出其他补偿安 排.16 十

一、 收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来, 收购人与被收购公 司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契

16 十

二、 公众公司原控股股东、 实际控制人及其关联方是否存在对公众公司未清偿的 负债或者损害公众公司利益的其他情形.17 十

三、财务顾问意见.17 长城证券股份有限公司 关于山东鼎泰盛食品工业装备股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

4 释义除非另有说明,以下简称在本报告中具有如下含义: 公众公司、鼎泰盛、被收 购公司、被收购人 指 山东鼎泰盛食品工业装备股份有限公司 收购报告书 指 《山东鼎泰盛食品工业装备股份有限公司收购报告书》 收购人、豪迈动力 指 济南豪迈动力股权投资基金合伙企业(有限合伙) 联生投资 指 诸城市联生投资有限公司 豪迈科技 指 山东豪迈机械科技股份有限公司 豪迈资本 指 豪迈资本管理有限公司 本次收购/本次交易 指 本次收购采取协议转让方式进行.收购人拟以人民币 590.37 万元受让联生投资股东协议转让的 590.37 万元 出资额,实现控制联生投资进而间接控制鼎泰盛的交易 股权转让协议书 指 豪迈动力与联生投资股东签署的《诸城市联生投资有限 公司股权转让协议书》 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 财务顾问、长城证券 指 长城证券股份有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《监督管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》 《第5号准则》 指 《非上市公众公司信息披露内容与核实准则第

5 号-权 益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》 《投资者适当性管理细则》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 (试行)》 长城证券股份有限公司 关于山东鼎泰盛食品工业装备股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

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第一节 序言 根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《第5号准则》及其他 相关法律、法规及规范性文件的有关规定,长城证券接受豪迈动力的委托,担任 本次收购的财务顾问, 对本次收购行为及相关披露文件的内容进行核查并出具财 务顾问意见. 本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责 的精神,经过审慎的尽职调查,在认真阅读相关资料和充分了解本次收购行为的 基础上,就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见,以供广大投资者 及有关各方参考. 长城证券股份有限公司 关于山东鼎泰盛食品工业装备股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

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第二节 财务顾问意见 本财务顾问审阅了本次收购所涉及的收购方决策文件、法律意见书等资料, 依照《收购办法》等要求,针对收购报告书涉及的以下事宜出具财务顾问意见:

一、对收购人本次收购报告书内容的核查 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则,已按照执业规则规定的工作程 序,对收购人提交本次收购报告书所涉及的内容进行了尽职调查,并对收购报告 书进行了审阅及必要核查,从收购人财务顾问角度对收购报告书的披露内容、方 式等进行必要的建议. 经核查,本财务顾问认为收购人在收购报告书中所披露的信息真实、准确、 完整,符合《证券法》、《收购管理办法》、《第5号准则》等法律法规对非上 市公众公司收购信息真实、准确、完整披露的要求.

二、对收购人的收购目的核查 本次收购前收购人豪迈动力持有鼎泰盛股份2,222,222股, 占鼎泰盛总股本的 10.00%.本次收购后,收购人直接持有鼎泰盛股份2,222,222股,占鼎泰盛总股本 的10.00%,通过受让联生投资股东协议转让的联生投资590.37万元出资额后,成 为联生投资控股股东,间接控制鼎泰盛46.37%的表决权,从而间接控制鼎泰盛, 构成非上市公众公司收购. 收购人在收购报告书中对本次收购的目的进行了陈述: 豪迈动力是以先进 制造业为主要投资方向的股权投资基金,投资收购鼎泰盛,与豪迈动力既定的投 资方向一致.本次收购完成后,豪迈动力会倾注更大的精力关注鼎泰盛的经营发 展,并协助鼎泰盛引进有经验的管理专家、技术专家,共同梳理鼎泰盛的发展战 略、提升管理水平、增进技术升级、加强企业员工培训,以促进鼎泰盛尽快做大 做强. 本财务顾问就收购人的收购目的与收购人的执行事务合伙人委派代表进行 了必要的沟通,并在尽职调查过程中对收购人既定的发展战略进行了解.豪迈动 长城证券股份有限公司 关于山东鼎泰盛食品工业装备股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

7 力及豪迈动力实际控制人张岩、秦启岭、张鲁承诺:完成收购后,不将其控制的 其他具有金融属性的企业注入挂牌公司. 被收购的挂牌公司不得经营其他具有金 融属性的业务, 但以募集资金之外的自有资金购买或者投资其他具有金融属性的 企业相关资产,在购买标的或者投资对象中的持股比例不超过20%,且不成为投 资对象第一大股东的除外. 经核查,本财务顾问认为:收购人的收购目的未与现行法律、法规要求相违 背,与收购人既定战略相符合,对收购人关于上述收购目的的描述,本财务顾问 认为是真实、可信的,并且符合《挂牌公司股票发行常见问题解答

(三)――募 集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的要求.

三、收购人主体资格、收购能力和诚信记录的核查

(一)收购人提供了本次收购信息所披露要求的必备证明文件 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则,已按照执业规则规定的工作程 序,对收购人提交收购报告书涉及的内容进行了尽职调查,并对收购报告书及收 购人提供的必备证明文件进行了审阅及必要核查. 经核查,本财务顾问认为:收购人已经按照《证券法》、《收购管理办法》 和《第5号准则》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件,未发现任何重大 遗漏、虚假记载或误导性陈述.

(二)对收购人是否具备主体资格的核查 收购人的基本情况如下: 收购人名称:济南豪迈动力股权投资基金合伙企业(有限合伙) 执行事务合伙人:豪迈资本管理有限公司 设立日期:2015年9月7日 认缴出资额:30,300万元 实缴出资额:20,200万元 公司类型:有限合伙 长城证券股份有限公司 关于山东鼎泰盛食品工业装备股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

8 住所:山东省济南市市中区英雄山路129号6号楼203室 邮编:250002 所属行业:金融 经营范围:从事对未上市企业的股权投资,对上市公司非公开发行股票的投 资以及相关咨询服务. (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动). 统一社会信用代码:91370103353473866G 基金备案情况:于2015年10月27日完成备案,基金编号为S80968 经核查, 本财务顾问认为: 豪迈动力为依法设立并有效存续的有限合伙企业. 截至本财务顾问报告出具日,未发现豪迈动力存在根据法律、法规、规范性文件 规定的应当终止或解散的情形. 收购人不存在负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

最近2年 未有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

最近2年无严重的证券市场失信行 为;

也不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得进行本次收购的其 他情形. 经核查, 本财务顾问认为: 收购人实缴出资总额为2.02亿元人民币, 符合 《投 资者适当性管理细则》的规定,具有受让公众公司股票的资格.截至本财务顾问 报告出具日,未发现收购人存在《收购管理办法》第六条规定的情形,收购人具 备《收购管理办法》规定的收购非上市公司的主体资格.

(三)收购人及执行事务合伙人、董事、监事、高级管理人员(或主要负责 人)、实际控制人受到联合惩戒的情况 本财务顾问依照《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》的要求就 收购人的诚信记录进行了必要的核查.依据收购人出具的承诺函,收购人及执行 事务合伙人、董事、监事、高级管理人员/执行事务合伙人委派代表、实际控制 人不存在被列入失信联合惩戒名单的情形. 经核查,本财务顾问认为:收购人及执行事务合伙人、董事、监事、高级管 长城证券股份有限公司 关于山东鼎泰盛食品工业装备股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

9 理人员/执行事务合伙人委派代表、实际控制人不存在被列入失信联合惩戒名单 的情形, 符合股转公司 《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》 的规定.

(四)对收购人是否具备收购的经济实力的核查 本次收购采取协议转让方式进行. 收购人拟以人民币590.37万元受让联生投 资股东协议转让的590.37万元出资额.豪迈动力成立于2015年9月7日,认缴出资 额30,300万元,豪迈机械、豪迈资本已实缴出资20,200万元,出资方式为货币资 金. 收购人财务状况如下: 单位:元 项目

2016 年12 月31 日2015 年12 月31 日 资产负债表摘要 流动资产 33,774,146.10 173,326,430.95 总资产 196,251,214.13 201,126,430.95 流动负债 - 3.00 所有者权益合计 196,251,214.13 201,126,427.95 归属于母公司的所有者权益 196,251,214.13 201,126,427.95 项目

2016 年度

2015 年9-12 月 利润表摘要 营业收入 - - 营业成本 - - 营业利润 -2,175,213.82 -1,673,572.05 利润总额 -1,675,213.82 -1,673,572.05 净利润 -1,675,213.82 -1,673,572.05 归属于母公司所有者的净利润 -1,675,213.82 -1,673,572.05 现金流量表摘要 经营活动产生的现金流量净额 -3,952,558.74 -6,075,910.88 投资活动产生的现金流量净额 4,402,577.24 -195,514,398.53 筹资活动产生的现金流量净额 - 202,000,000.00 注1:高密康成有限责任会计师事务所对2015年................