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法律意见书 、 浙江京衡(湖州)律师事务所 关于湖州绿色新材股份有限公司申请 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 之 法律意见书 浙江京衡(湖州)律师事务所 地址:湖州市吴兴区凤凰路

820 号美欣商务大厦

20 层

电话:0572-2175115 传真:0572-2285591 法律意见书 目录释义.

3

一、公司本次挂牌的批准和授权.5

二、公司本次挂牌的主体资格.5

三、公司本次挂牌的实质条件.6

四、公司的设立.10

五、公司的独立性.15

六、公司的发起人或股东.18

七、公司的股本及其演变.28

八、公司的分支机构.35

九、公司的业务.35

十、关联交易及同业竞争.37 十

一、公司的主要财产.45 十

二、公司核心技术人员.53 十

三、公司的重大债权债务.55 十

四、公司对外担保、重大投资等重要事项.66 十

五、公司的重大资产/股权变化

67 十

六、公司章程的制定.68 十

七、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.68 十

八、公司董事、监事和高级管理人员及其变化.71 十

九、公司管理层诚信情况.73 二

十、公司税务.74 二十

一、公司的劳动用工、劳动保护和社会保险.79 二十

二、公司的环境保护和产品质量、技术等标准.80 二十

三、公司涉及的诉讼、仲裁、行政处罚或违法行为.89 二十

四、公司业务发展.93 二十

五、推荐机构.93 二十

六、结论.93 法律意见书

1 浙江京衡(湖州)律师事务所 关于湖州绿色新材股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之 法律意见书 京律见字(2016)第2号致:湖州绿色新材股份有限公司 浙江京衡(湖州)律师事务所(以下简称 本所 )接受湖州绿色新材股份有 限公司(以下简称 发行人 或 公司 或 股份公司 )的委托,根据发行人与本所 签订的《非诉讼法律服务委托协议》,担任公司本次申请股票在全国中小企业股 份转让系统挂牌并公开转让(以下简称 本次挂牌 )的特聘专项法律顾问. 本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 《公司法》 )、《中华人 民共和国证券法》 (以下简称 《证券法》 )、 《非上市公众公司监督管理办法》 及《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》等相关法律、法规及规范性 文件的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出 具本法律意见书. 声明事项

一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》、《非上市公众公司监督管 理办法》及《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》等相关法律、法规 及规范性文件的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、 准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任.

二、本所仅就与发行人本次挂牌有关法律问题发表意见,而不对有关会计、 审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见.在本法律意见书中对有关会计 法律意见书

2 报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述,并不 意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证.

三、本法律意见书中,本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以 该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据.

四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证:

(一) 发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始 书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明.

(二)发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无 隐瞒、 虚假和重大遗漏之处, 文件材料为副本或复印件的, 其与原件一致和相符.

五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所及 本所经办律师依据有关政府部门、 发行人或其他有关单位出具的证明文件出具法 律意见.

六、本所同意将本法律意见书作为发行人本次挂牌所必备的法律文件,随同 其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任.

七、 本所同意发行人部分或全部在公开转让说明书中自行引用或按中国证券 监督管理委员会(以下简称 中国证监会 )审核要求引用本法律意见书内容,但 发行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解.

八、本法律意见书仅供发行人为本次挂牌之目的使用,非经本所书面同意, 不得用作任何其他目的. 基于上述,本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的 有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律 意见如下. 法律意见书

3 释义为表述方便,在本法律意见书中,除非另有说明,以下所列词语具有如下含义: 本所 指 浙江京衡(湖州)律师事务所 本所律师 指 本所为本次报价转让指派的经办律师,即在本法律 意见书签署页 经办律师 一栏中签名的律师 公司、股份公司、发行人 指 湖州绿色新材股份有限公司 有限公司、湖州绿色建材 指 湖州绿色建材开发有限公司 合一建材 指 湖州合一建材有限公司 智铂投资 指 湖州智铂投资管理合伙企业(有限合伙) 《审计报告》 指 勤信审字[2016]第1808 号《审计报告》 《评估报告》 指 银信评报字[2015]沪第

1362 号《评估报告》 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 主办券商、国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 中勤万信、会计师事务所 指 中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)浙江分所 银信评估、评估机构 指 银信资产评估有限公司 《公司章程》 指 《湖州绿色新材股份有限公司章程》及其历次修订 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其历次修订 法律意见书

4 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其历次修订 《监管办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 (证监会令第

85 号)及其历次修订 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 中国 指 中华人民共和国,不包括香港特别行政区、澳门特 别行政区和台湾地区 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期 指2014 年、2015 年 法律意见书

5 正文

一、公司本次挂牌的批准和授权

(一)本次挂牌的批准和授权程序

2016 年2月28 日,公司

2016 年度第一届董事会第三次临时会议审议通过 了 《关于湖州绿色新材股份有限公司申请公司股份在全国中小企业股份转让系统 挂牌公开转让的议案》、 《关于授权湖州绿色新材股份有限公司董事会办理申请 公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让相关事宜的议案》以及《关 于召开湖州绿色新材股份有限公司

2016 年度第二次临时股东大会的议案》等19 项议案.

2016 年3月14 日,公司

2016 年度第二次临时股东大会审议通过《关于湖 州绿色新材股份有限公司申请公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌公开 转让的议案》、 《关于授权湖州绿色新材股份有限公司董事会办理申请公司股份 在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让相关事宜的议案》以及《关于修改湖 州绿色新材股份有限公司章程》等14 项议案.公司权力机构批准本次挂牌,并 授权公司董事会负责办理进行本次挂牌并公开转让的相关事宜.

(二)经核查,本所律师认为,该次股东大会的召集、召开以及表决程序符 合我国现行法律、法规及《公司章程》的规定,股东大会作出的申请公司股票在 全国中小企业股份转让系统挂牌的决议内容合法有效.

(三)经核查,本所律师认为,该次股东大会对董事会授权的范围、程序合 法有效. 综上,本所律师认为,公司本次申请公司股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让已依法定程序获得了授权和批准, 尚需获得全国中小企业股份转 让系统公司同意挂牌的审查意见及中国证监会核准文件.

二、公司本次挂牌的主体资格

(一)公司依法设立 公司系由湖州绿色建材开发有限公司整体变更设立的股份有限公司, 公司发 起人为湖州绿色建材开发有限公司的全部股东,即朱士荣、朱维梁、徐月美、湖 州智铂投资管理合伙企业(有限合伙)4 名股东.

2015 年12 月24 日,公司在湖州市工商行政管理局依法登记注册,领取了 法律意见书

6 统一社会信用代码为 9133050272006896XR 的《营业执照》,公司类型为股份有 限公司(非上市),注册资本为

5000 万元,法定代表人为朱士荣. 经核查,本所律师认为,公司是依法定程序整体变更设立的股份有限公司, 其设立程序合法有效.

(二)公司有效存续

1、公司系依法设立的股份有限公司,已通过

2011 年至

2012 年度工商企业 年检,已通过全国企业信用信息公示系统公示

2013 年度报告、2014 年度报告.

2、经本所律师核查,公司自设立以来不存在未通过工商行政管理局年检的 情况,不存在根据法律、法规及规范性法律文件需要终止的情形,不存在公司章 程中规定的需要解散的情形,未发生任何破产、被责令关闭等需要终止的情形.

3、公司注册资本已经足额缴纳,其主要资产不存在重大权属纠纷.

4、公司的生产经营符合法律、行政法规及公司章程的规定,符合国家产业 政策.

5、公司股权清晰,其股东持有的股权不存在重大权属纠纷. 综上,本所律师认为,公司系依法设立并有效存续的股份有限公司,不存在 目前可以预见的终止情形,具备本次挂牌的主体资格.

三、公司本次挂牌的实质条件 截至本法律意见书出具之日,依照《业务规则》等相关规定,公司具备申请 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的实质条件,具体为:

(一)公司依法设立且存续满两年 公司是由湖州绿色建材开发有限公司按经审计的截至2015年10月31日的账 面净资产值折股整体变更设立, 故公司存续期间可以从有........