PDF《东方电机股份有限公司 董事会公告》

证券代码:600875 证券简称:东方电机 公告编码:临2007-024 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏负连带责任.

东方电机股份有限公司 董事会公告 根据

2007 年10 月12 日发出的会议通知, 东方电机股份有限公司(本公司)五届十七次 董事会议于

2007 年10 月24 日上午在四川成都召开.本次会议由董事长斯泽夫先生召集. 会议应到董事

9 人,实际出席

9 人.其中董事斯泽夫先生、刘世刚先生、李红东先生、龚 丹先生、韩志桥先生、陈章武先生亲自出席了会议;

董事郑培敏先生、谢松林先生、陈新 有先生因公未能亲自出席本次董事会,董事郑培敏先生、谢松林先生委托陈章武先生、董 事陈新有先生委托韩志桥先生代为出席并表决.全体监事共

3 名列席了会议.符合《公司 法》和本公司章程的要求. 董事长斯泽夫先生主持了本次会议,就本次会议审议的有关《收购协议之补充协议》 事项,由于除三名独立董事外,公司其他六位董事(即斯泽夫先生、韩志桥先生、龚丹先 生、刘世刚先生、李红东先生、陈新有先生)均属关联董事,因此在对该关联交易事项进 行表决时,除三名独立董事以外的公司董事会成员或其委派的授权代表均放弃表决,会议 逐项审议全票通过了除前述事项外的其他事项:

一、审议通过公司

2007 年第三季度报告.

二、审议通过执行香港联交所《上市规则》的相关措施.

三、审议通过根据股东大会授权实施公司名称变更的议案.

四、审议通过《收购协议之补充协议》 . 根据公司与中国东方电气集团公司(下称 东方电气集团 )于2007 年5月16 日签署的 《收购协议》 , 于紧接首次收购完成日前的东方电气集团东方汽轮机有限公司(下称 东方汽 轮机 )及东方锅炉(集团)股份有限公司(下称 东方锅炉 )各自的股东将有权按其持股比例 享有利润(以及东方电气集团将承担任何亏损),该等利润(或亏损)将参照根据中国会计准 则编制的有关期间(即自

2007 年1月1日至紧接首次收购完成日前

1 个月的最后

1 日的期 间)的东方汽轮机经审计账目及东方锅炉经审计综合账目厘定. 根据公司

2007 年第一次临时股东大会的授权, 为使会计师有更多时间编制东方汽轮机 的经审计账目及东方锅炉的经审计综合账目,公司与东方电气集团协商拟定了《收购协议 之补充协议》 ,将有关期间修订为自

2007 年1月1日至

2007 年8月31 日. 董事会批准《收购协议之补充协议》 ,并授权斯泽夫先生签署该补充协议. 审议本议案时,关联董事回避表决.

五、审议通过调整公司经营范围并修改公司章程的议案. 公司的经营范围由: 水力发电设备、汽轮发电机、交直流电机、控制设备制造销售、 普通机械、电器机械制造销售、电站增容改造、电站设备安装.允许以下范围内的进出口 业务:本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务,经营本企业生产、科研所 需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务(国家规定的

一、二类进口商品除外) ,开展本企业中外合资经营、合作生产及 三来一补 业务.泵、 环境保护机械、工具、模具设计、制造、销售;

计算机及其外部设备制造销售、计算机网 络系统开发;

铸件制造、销售;

铸件原辅材料(国家有专项规定的除外)销售.承包境外 发电设备、机电、成套工程和境内国际招标工程;

上述境外工程所需的设备、材料出口;

对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员.风力发电设备制造销售,锻件、冲压件、绝 缘件制造销售;

工业气体的生产、充装与销售. 调整为: 通用设备制造业(锅炉及原动 机制造、锅炉及辅助设备制造、汽轮机及辅机制造、水轮机及辅机制造、其他原动机制造、 泵及类似机械的制造)和电气机械及器材制造业(电机制造、发电机及发电机组制造、电 动机制造等)的火力、水力发电设备、核能发电设备、风力发电设备、可再生能源发电设 备等及其备品备件的制造、销售及研发;

工业控制与自动化的研发、制造及销售;

环保设 备(脱硫、脱硝、废水、固废) 、节能设备、石油化工容器的研发、制造及销售;

仪器仪表、 普通机械等设备的研发、制造及销售;

工业气体制造及销售;

电站设计、电站设备成套技 术开发,成套设备销售及服务;

电站及其设备的科研、设计、安装调试、改造、维修服务;

总承包与分包境外发电设备、机电、成套工程和境内国际招标工程,上述境外工程所需要 的设备、材料出口,对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;

进出口贸易;

商务服务 业;

专业技术服务业;

科技交流和推广服务业. (以上经营范围项目不含法律、法规和国务 院决定需要前置审批或许可的合法项目) . (以上经营范围以登记机关核准的为准) 并相应将公司章程第十四条由 经依法登记的公司经营范围:水力发电设备、汽轮发 电机、交直流电机、控制设备制造销售、普通机械、电器机械制造销售、电站增容改造、 电站设备安装.允许以下范围内的进出口业务:本企业自产机电产品、成套设备及相关技 术的出口业务,经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、 零配件及技术的进口业务 (国家规定的

一、 二类进口商品除外) , 开展本企业中外合资经营、 合作生产及 三来一补 业务.泵、环境保护机械、工具、模具设计、制造、销售;

计算 机及其外部设备制造销售、计算机网络系统开发;

铸件制造、销售;

铸件原辅材料(国家 有专项规定的除外)销售.承包境外发电设备、机电、成套工程和境内国际招标工程;

上 述境外工程所需的设备、材料出口;

对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员.风力发 电设备制造销售,锻件、冲压件、绝缘件制造销售;

工业气体的生产、充装与销售. 修改 为: 经依法登记的公司经营范围:通用设备制造业(锅炉及原动机制造、锅炉及辅助设备 制造、汽轮机及辅机制造、水轮机及辅机制造、其他原动机制造、泵及类似机械的制造) 和电气机械及器材制造业(电机制造、发电机及发电机组制造、电动机制造等)的火力、 水力发电设备、核能发电设备、风力发电设备、可再生能源发电设备等及其备品备件的制 造、销售及研发;

工业控制与自动化的研发、制造及销售;

环保设备(脱硫、脱硝、废水、 固废) 、节能设备、石油化工容器的研发、制造及销售;

仪器仪表、普通机械等设备的研发、 制造及销售;

工业气体制造及销售;

电站设计、电站设备成套技术开发,成套设备销售及 服务;

电站及其设备的科研、设计、安装调试、改造、维修服务;

总承包与分包境外发电 设备、机电、成套工程和境内国际招标工程,上述境外工程所需要的设备、材料出口,对 外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;

进出口贸易;

商务服务业;

专业技术服务业;

科技交流和推广服务业. (以上经营范围项目不含法律、法规和国务院决定需要前置审批或 许可的合法项目) . (以上经营范围以登记机关核准的为准) 公司英文名称由 Dongfang Electric Company Limited 变更为 Dongfang Electric Corporation Limited ,并相应将公司章程第三条由 公司注册名称:东方电气股份有限 公司 Dongfang Electric Company Limited 修改为 公司注册名称:东方电气股份有限 公司 Dongfang Electric Corporation Limited .

六、审议通过公司内部机构设置方案.

七、审议通过设立东方电气(印度)服务中心的议案. 投资设立详情见公司对外投资公告.

八、审议通过提名董事候选人的议案. 本公司控股股东中国东方电气集团公司已提名张晓仑先生、温枢刚先生、张继烈先生 为董事候选人,其任期自股东大会批准之日起至

2008 年12 月27 日止.如获委任为董事, 张晓仑先生、温枢刚先生、张继烈先生将与本公司订立服务合约,由临时股东大会日期开 始,至2008 年12 月27 日止.如获委任为董事,张晓仑先生、温枢刚先生、张继烈先生有 权获取酬金, 酬金为本公司董事会按股东于

2005 年12 月22 日临时股东大会批准的第五届 董事酬金方案确定.张晓仑先生、温枢刚先生、张继烈先生的简历如下: 张晓仑先生,43 岁,现任中国东方电气集团公司党组成员、董事、副总经理,兼任东 方锅炉(集团)股份有限公司董事、董事长,东方电气(广州)重型机器有限公司董事、 董事长.大学本科毕业于华中工学院电机专业并获工学学士学位,研究生毕业于西南财经 大学工商管理专业并获工商管理硕士(MBA)学位.1986 年加入中国东方电气集团公司, 先后任办公室秘书, 海口工程部副科长, 办公室副科长, 团委书记等职;

1992 年7月至

2000 年7月历任办公室副主任,中州汽轮机厂常务副厂长、厂长、厂长兼党委书记,总经理助 理等职;

2000 年7月任中国东方电气集团公司党组成员、董事、副总经理至今,2006 年5月兼任东方锅炉(集团)股份有限公司董事、董事长,东方电气(广州)重型机器有限公 司董事、董事长.拥有高级工程师职称. 温枢刚先生,44 岁,现任中国东方电气集团公司党组成员、副总经理,兼任东方电机 股份有限公司董事.大学本科毕业于西安交通大学汽轮机专业并获工学学士学位,研究生 毕业于西安交通大学汽轮机专业并获工学硕士学位.1986 年加入中国东方电气集团公司, 先后任成套处(计算中心)技干,四川东方电力设备联合公司助工、总经理助理等职务;

1992 年7月至

1996 年4月历任四川东方电力设备联合公司副总经理、总经理,集团公司 副总经济师、总经理助理等职务;

1996 年7月至

2000 年7月任中国东方电气集团公司党 组成员、副总经理;

2000 年7月至

2007 年9月任中国东方电气集团公司副总经理;

2007 年9月任中国东方电气集团公司党组成员、副总经理至今.拥有教授级高级工程师职称. 张继烈先生,44 岁,现任中国东方电气集团公司总法律顾问,兼任法律事务部部长, 东方电气集团投资管理有限公司党委书记、总经理.大学本科毕业于武汉工学院工业企业 管理专业并获工学学士学位,研究生毕业于西南交通大学工商管理专业并获工商管理硕士 (MBA)学位.1984 年3月至

2000 年11 月历任东方电机厂厂办秘书,计划处副科长、科长,办公室副主任、主任兼党支部书记,东方电机股份有限公司总经理助理、总经理办公 室主任兼党支部书记、生产长等职务;

2000 年11 月至

2007 年1月历任东方电机厂常务副 厂长,中国东方电气集团公司总经........