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1 国信证券股份有限公司 关于杭州锅炉集团股份有限公司为参股子公司 向银行融资提供担保暨关联交易议案的核查意见 作为杭州锅炉集团股份有限公司(以下简称"杭锅股份"或"公司" )首次 公开发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 、 《深圳证券 交易所股票上市规则》 、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 、 《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》等相关规定的要求,国信证券股份 有限公司(以下简称"国信证券"或"本保荐机构" )委派保荐代表人钮蓟京和 王中东,对杭锅股份为参股子公司新疆腾翔镁制品有限公司( "新疆腾翔" )向银 行融资提供担保暨关联交易的事项进行了认真、审慎的核查,发表意见如下:

一、保荐人进行的核查工作 国信证券保荐代表人通过与杭锅股份董事、 监事、 高级管理人员等人员交谈, 查阅了对外担保的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见,查阅了截至 目前公司对外担保的情况, 以及各项业务和管理规章制度,对杭锅股份为新疆腾 翔提供担保事项的合理性、必要性进行了核查.

二、本次担保基本情况

1、担保对象基本情况 担保对象:新疆腾翔镁制品有限公司 注册成立日期:2008 年4月23 日 住所:哈密市重工业园区 注册资本:人民币 14,180 万元 法定代表人:豆卫全 经营范围: 一般经营项目 (国家法律、 行政法规规定需专项审批的项目除外;

需取得专项审批待取得有关部门的批准文件或颁发的行政许可证方可经营, 具体 经营项目和期限以有关部门的批准文件和颁发的行政许可证为准) :矿产品的加 工销售;

煤炭制品(合金焦) 、焦炭、煤焦油、金属镁、铁合金的生产、加工、 销售.

2 新疆腾翔目前的股东结构为: 股东名称 出资额(万元) 比例 腾达西北钛合金有限责任公司 6,354.40 44.81% 杭州锅炉集团股份有限公司 6,310.90 44.51% 王建民 1,514.70 10.68% 合计 14,180 100% 新疆腾翔系公司参股子公司,公司直接持有其 44.51%的股权.公司副总经 理、 董事会秘书陈华先生在新疆腾翔担任董事职务,因此公司为新疆腾翔提供担 保系关联交易. 截至

2012 年12 月31 日, 新疆腾翔总资产 28,164.51 万元, 净资产 10,938.03 万元,2012 年度实现营业收入 20,811.14 万元,净利润 268.08 万元(经会计师 事务所审计) .截至

2013 年9月30 日,新疆腾翔总资产 29,861.21 万元,净资 产14,618.46 万元,2013 年1-9 月实现营业收入 12,120.98 万元,净利润 -1,586.38 万元(未经审计) .

2、拟签订担保协议的主要内容 (1)担保金额:不超过人民币 2,000 万元;

(2)担保方式:连带责任保证;

(3)担保期限:具体以最终签订的担保协议为准.

3、担保的必要性及风险防范措施 本次公司对新疆腾翔的担保事项,系新疆腾翔开展正常经营活动所需.新疆 腾翔目前生产经营正常, 具备相应的偿债能力,同时新疆腾翔对公司提供同等金 额的反担保, 公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内,对公司的 正常经营不构成重大影响,不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背 的情况.

三、保荐机构核查意见 经核查,保荐机构认为:

1、本次担保总额为人民币 2,000 万元,占公司

2012 年经审计净资产的 0.76%.公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被 判决败诉而应承担损失的情形.因公司累计审批的对外担保总额(含对控股子公

3 司的担保)已超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且本次公司对新疆腾翔的 担保属于对关联方的担保, 本议案经公司董事会审议通过后,将提交公司股东大 会审议表决.

2、本次提供的担保已经公司董事会审议批准,独立董事发表了同意意见, 履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要 求. 综上, 国信证券对杭锅股份为新疆腾翔向银行融资提供担保暨关联交易议案 无异议. (以下无正文)

4 【本页无正文, 为 《国信证券股份有限公司关于杭州锅炉集团股份有限公司 为参股子公司向银行融资提供担保暨关联交易议案的核查意见》之签字盖章页】 保荐代表人: 钮蓟京 王中东 国信证券股份有限公司

2013 年11 月26 日