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三普药业股份有限公司

600869 2012 年第三季度报告

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2012 年第三季度报告

1 目录 §1 重要提示.

2 §

2 公司基本情况.2 §

3 重要事项.3 §

4 附录.5

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2 §1 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任. 1.2 如有董事未出席董事会,应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 张希兰 董事 因公出差 王宝清 蔺春林 独立董事 因公出差 刘金龙 顾江 独立董事 因公出差 刘金龙 1.3 公司第三季度财务报告未经审计. 1.4 公司负责人姓名 蒋锡培 主管会计工作负责人姓名 李太炎 会计机构负责人(会计主管人员)姓名 杨志意 公司负责人蒋锡培、主管会计工作负责人李太炎及会计机构负责人(会计主管人员)杨志意声明:保 证本季度报告中财务报告的真实、完整. §2 公司基本情况 2.1 主要会计数据及财务指标 币种:人民币 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年 度期末增减(%) 总资产(元) 9,579,788,917.46 10,859,961,147.12 -11.79 所有者权益(或股东权益)(元) 2,662,456,565.93 3,261,741,383.22 -18.37 归属于上市公司股东的每股净资产(元/股) 2.69 6.59 -59.18 年初至报告期期末 (1-9 月) 比上年同期增减(%) 经营活动产生的现金流量净额(元) 520,894,573.73 不适用 每股经营活动产生的现金流量净额(元/股) 0.53 不适用 报告期 (7-9 月) 年初至报告期期末 (1-9 月) 本报告期比上年同 期增减(%) 归属于上市公司股东的净利润(元) -144,493,902.48 -74,770,273.66 不适用 基本每股收益(元/股) -0.15 -0.08 不适用 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) 0.14 0.20 -36.36 稀释每股收益(元/股) -0.15 -0.08 不适用 加权平均净资产收益率(%) -5.28 -2.52 不适用 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 4.93 6.53 减少 0.68 个百分点 扣除非经常性损益项目和金额: 单位:元 币种:人民币 项目 年初至报告期期末金额 (1-9 月) 非流动资产处置损益 -1,724,480.44 计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 25,032,840.01 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 -1,100,482.98 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融 负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售 金融资产取得的投资收益 -372,286,688.17 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 3,483,307.93 所得税影响额 78,510,660.31 合计 -268,084,843.34

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3 2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表 单位:股 前十名无限售条件流通股股东持股情况 股东名称(全称) 期末持有无限售条件 流通股的数量 种类 远东控股集团有限公司 80,674,774 人民币普通股 上海创Z实业有限公司 27,884,648 人民币普通股 上海藏源生物科技有限公司 21,603,400 人民币普通股 高翔 3,750,996 人民币普通股 贾丽娟 1,507,834 人民币普通股 国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 1,244,100 人民币普通股 孙秀华 1,127,060 人民币普通股 李燕 1,060,762 人民币普通股 费小军 995,297 人民币普通股 钱志娟 994,580 人民币普通股 §3 重要事项 3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因 √适用 不适用 1.资产负债表项目变动情况分析 ⑴货币资金减少主要由于专项资金的投入使用和偿还借款所致;

⑵应收票据减少主要由于收到的票据贴现增加所致;

⑶其他应收款增加主要由于支付投标保证金增加所致;

⑷在建工程增加主要由于募投项目投入所致;

⑸递延所得税资产增加主要由于本期计提税务亏损所致;

⑹应交税费减少主要由于本期按规定支付了税费所致;

⑺应付利息减少主要由于借款金额减少及借款利率下调所致;

⑻一年内到期的非流动负债减少主要由于归还了借款所致;

⑼长期借款减少主要由于归还了借款所致;

⑽实收资本增加主要由于本期资本公积转增股本所致;

⑾资本公积减少主要由于本期资本公积转增股本所致;

⑿未分配利润减少主要由于实施了

2011 年度利润分配方案所致. 2.利润表项目变动情况分析 ⑴营业税金及附加增加主要由于本期应交增值税增加所致;

⑵资产减值损失增加主要由于按账龄计提的坏账增加所致;

⑶公允价值变动收益亏损主要由于铜期货、套期保值浮动亏损所致. ⑷投资收益亏损主要由于铜期货、套期保值平仓或交割投资收益亏损所致. ⑸营业利润减少主要由于公允价值变动收益和投资收益亏损所致;

⑹营业外收入增加主要由于收到的政府补贴增加所致;

⑺营业外支出增加主要是固定资产报废损失增加所致;

⑻利润总额减少主要由于公允价值变动收益和投资收益亏损所致;

⑼所得税费用减少主要由于本期利润减少所致;

⑽净利润减少主要由于公允价值变动收益和投资收益亏损所致. 3.现金流量表项目变动情况分析 ⑴经营活动产生的现金流量净额增加主要由于去年收到的应收票据本期贴现增加所致;

⑵投资活动产生的现金流量净额减少主要由于本期支付收购子公司款项;

⑶筹资活动产生的现金流量净额减少主要由于本期按期归还借款所致. 3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 √适用 不适用

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1、本公司就与青海省创业(集团)有限公司(本公司原第一大股东)欠款纠纷一案,青海省创业(集团)有限公司向最高人民法院提起民事再审申请,最高人民法院已出具受理通知书.

2、 本公司全资子公司远东电缆有限公司就与上海同在国际贸易有限公司委托代理纠纷一案, 中华人民 共和国最高人民法院作出终审判决.针对该项诉讼,公司控股股东远东控股集团有限公司于

2009 年3月10 日出具承诺: 对于远东电缆因与上海同在关于《远期商品购销合同书》及补充协议的争议引起 的诉讼所需承担的任何赔偿、损失、损害、开支及费用,本公司将为远东电缆全额承担. 目前远东电 缆有限公司因不服最高人民法院民事判决,正在依法申诉. 3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况 √适用 不适用 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺内容 是否有履行期限是否及时严格履行与重大资 产重组相 关的承诺 盈利 预测 及补 偿 远东控股集 团有限公司 远东控股集团对标的资产本次非公开发行股票购买资产实施完毕当年度起的 3年内(以下称 保证期限 或 补偿期限 )利润预测数的实现承担保证责任.在 保证期限内,若标的资产在保证期限内截止当期末累计实际净利润小于保证期限 内截止当期末累积预测净利润,则远东控股集团同意以三普药业回购远东控股集 团持有的一定数量的三普药业股份的方式进行补偿. 是是其他 远东控股集 团有限公司 自新远东股权过户至三普药业名下之日起,若三普药业或新远东因新远东原国有 股权转让而承担任何索赔、损失、损害、开支及费用,远东控股集团将作出及时、 足额的补偿. 否是其他 远东控股集 团有限公司 如果新远东因使用高塍镇天生圩村集体建设用地而遭受相关政府部门处罚、土地 被收回或者遭受其它损失(包括但不限于罚款、违约金、赔偿金、搬迁费等), 将由远东控股集团承担.除新远东已缴付的租金外,远东控股集团承担未来应向 高塍镇天生圩村缴纳的宜集用(2008)16000120 号土地的租赁费用. 否是股份 限售 远东控股集 团有限公司 本次发行完成后,远东控股集团拥有三普药业权益的股份自非公开发行股份登记 完成之日起三十六个月内不予转让. 是是其他 远东控股集 团有限公司、 蒋锡培 远东控股集团及实际控制人将采取切实、有效的措施完善三普药业的公司治理结 构,并保证与三普药业在人员、财务、资产、机构、业务等方面相互独立. 否是解决 同业 竞争 远东控股集 团有限公司、 蒋锡培 本次认购完成后,在远东控股集团作为三普药业的控股股东期间,远东控股集团 及远东控股集团所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型 的企业将不存在从事与三普药业或其子公司、分公司、合营或联营公司有相同或 类似业务的情形,与三普药业之间不存在同业竞争;

不利用三普药业控股股东地 位, 损害三普药业及其他股东的利益. 在蒋锡培作为三普药业的实际控制人期间, 其本人及其本人所控制的其他任何类型的企业将不存在从事与三普药业及其子 公司有相同或类似业务的情形,与三普药业之间不存在同业竞争;

其本人不会利 用三普药业实际控制人地位损害三普药业及其他股东的利益. 否是解决 关联 交易 远东控股集 团有限公司、 蒋锡培 远东控股集团和实际控制人蒋锡培将善意履行作为三普药业控股股东和实际控 制人的义务,不利用控股股东和实际控制人地位,就三普药业与本公司或本公司 控制的和本实际控制人或本实际控制人控制的其他公司相关的任何关联交易采 取任何行动,故意促使三普药业的股东大会或董事会作出侵犯三普药业和其他股 东合法权益的决议.如果三普药业必须与本公司或本公司控制的和本实际控制人 或本实际控制人控制的其他公司发生任何关联交易,则承诺将促使上述交易的价 格以及其他协议条款和交易条件是在公平合理且如同与独立第三者的正常商业 交易的基础上决定.远东控股集团及实际控制人将不会要求和接受三普药业给予 的与其在任何一项市场公平交易中给予第三者的条件相比更优惠的条件. 否是其他 远东控股集 团有限公司、 蒋锡培 自本承诺出具之日起,不利用决策控制优势,占用远东电缆有限公司、江苏新远 东电缆有限公司、远东复合技术有限公司、三普药业股份有限公司及其他下属公 司资金,不损害上市公司及社会公众股股东的利益. 否是其他 远东控股集 团有限公司、 蒋锡培 远东控股集团和实际控制人将尽到诚信勤勉、守法经营的义务,积极妥善地经营 管理远东置业,做好远东置业股权的保值增值工作,避免因远东置业股权价值损 失造成质押目的无法实现. 否是600869 三普药业股份有限公司

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5 其他 远东控股集 团有限公司 若经有关政府主管部门认定三家公司需为公司员工补缴

2010 年1月以前未缴存 的住房公积金或受到处罚或被任何利益相关方提出权利要求时,远东集团将承担 经主管部门认定并要求公司补缴的全部住房公积金款项、处罚款项,且承担被任 何利益相关方提出权利要求的赔偿、补偿款项,以及由上述事项产生的应由公司 负担的其他所有相关费用. 否是与再融资 相关的承 诺 盈利 预测 及补 偿 远东控股集 团有限公司 若三普药业本次非公开发行股票募集资金能够到位,远东电缆、新远东、复合技 术三家标的公司

2012 年度净利润预测数在原承诺数 33,927.46 万元基础上再增加 3,407.97 万元,合计 37,335.43 万元,远东控股对该利润预测数的实现承担保证责 任. 是是其他承诺 其他 远东控股集 团有限公司 对于远东电缆因与上海同在关于 《远期商品购销合同书》 (合同编号为: TZ-08-08) 及补充协议的争议引起的诉讼所需承担的任何赔偿、损失、损害、开支及费用, 远东控股集团将为远东电缆全额承担. 是是3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示 及原因说明 适用 √不适用 3.5 报告期内现金分红政策的执行情况 公司

2011 年度利润分配及资本公积转增股本议案经

2012 年5月18 日召开的

2011 年度股东大会审议 通过.利润分配方案为以

2011 年12 月31 日公司总股本 495,021,684 股为基数,向全体股东每

10 股 派发现金红利

10 元(含税),共计分配利润 495,021,684 元,剩余未分配利润结转以后年度分配.资本 公积转增股本方案为以

2011 年12 月31 日公司总股本 495,021,684 股为基数, 用资本公积向全体股东 每10 股转增

10 股,共转增 495,021,684 股.资本公积金转增股本方案实施完成后,公司的总股本由 495,021,684 股增加到 990,043,368 股. 上述方案股权登记日为

2012 年6月29 日, 除权日及除息日为

2012 年7月2日, 新增无限售条件流通 股份上市流通日为

2012 年7月3日,现金红利发放日为

2012 年7月6日.目前方案已实施完毕. 三普药业股份有限公司 法定代表人:蒋锡培

2012 年10 月29 日§4 附录 4.1 合并资产负债表

2012 年9月30 日 编制单位: 三普药业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 审计类型:未经审计 项目 期末余额 年初余额 流动资产: 货币资金 2,820,374,219.83 4,021,152,510.03 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 82,709,454.00 应收票据 281,228,133.97 1,038,881,526.37 应收账款 2,852,555,328.14 2,828,375,665.36 预付款项 451,953,447.27 408,272,738.90 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金

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6 应收利息 10,858,459.48 12,260,361.78 应收股利 其他应收款 446,076,657.56 322,264,848.95 买入返售金融资产 存货 1,194,586,411.93 1,180,299,915.16 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 20,463,276.52 20,015,251.07 流动资产合计 8,160,805,388.70 9,831,522,817.62 非流动资产: 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 30,400.00 30,400.00 持有至到期投资 9,936.00 9,936.00 长期应收款 长期股权投资 1,013,512.29 1,013,512.29 投资性房地产 11,513,409.60 11,960,151.87 固定资产 963,778,767.26 794,168,240.71 在建工程 193,346,041.18 56,901,747.14 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 89,635,288.82 79,536,101.56 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 159,656,173.61 84,818,239.93 其他非流动资产 非流动资产合计 1,418,983,528.76 1,028,438,329.50 资产总计 9,579,788,917.46 10,859,961,147.12 流动负债: 短期借款 4,548,603,534.45 5,002,575,059.28 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 434,626,443.67 364,085,194.11 预收款项 1,042,291,400.74 1,180,784,281.27 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 43,697,487.75 44,291,798.99 应交税费 86,974,098.43 164,744,261.41 应付利息 8,723,497.46 12,495,679.11 应付股利 40,000.00 40,000.00 其他应付款 524,351,693.80 523,646,553.66 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款

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7 一年内到期的非流动负债 55,080,660.23 其他流动负债 流动负债合计 6,689,308,156.30 7,347,743,488.06 非流动负债: 长期借款 43,850,825.22 应付债券 长期应付款 215,322,776.47 19................