PDF《远东智慧能源股份有限公司 关于转让帝特律电动汽车有限公司...》

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1 - 证券代码:600869 股票简称:智慧能源 编号:临2017-047 债券代码:136317 债券简称:15 智慧

01 债券代码:136441 债券简称:15 智慧

02 债券代码:143016 债券简称:17 智慧

01 远东智慧能源股份有限公司 关于转让帝特律电动汽车有限公司股权 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: 交易风险:本次交易不存在重大风险. 过去

12 个月公司与远东控股集团有限公司 (以下简称 "远东控股集团" ) 未发生交易类别相关的关联交易.

一、关联交易概述

2017 年2月18 日,公司第八届董事会第十次会议,审议通过了《关于发起 设立新能源汽车合资公司的议案》,公司拟出资额为 24,000 万美元(持股比例 40%).截至本公告日,帝特律电动汽车有限公司(以下简称"合资公司")已 完成工商注册,尚未发生业务,公司尚未出资. 由于公司定增融资周期比预计长,新能源汽车牌申请时间也较长,为更有效 配置资源,将优先推进重点产业项目并购和发展国际业务,智慧能源拟将所持有 的合资公司 40%的股份无偿转让给公司控股股东远东控股集团,此股份转让也有 利公司优势互补和持续健康快速发展.股份转让后,远东控股集团享有和承担合 资合同约定的各项权利和义务 (如出资义务等) , 合资各方将重新签署相关协议;

同时,公司将不再持有合资公司的股份,亦不再承担相应的任何义务. 本次交易对方远东控股集团为公司控股股东,本次交易构成关联交易,不构 成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组. 截至本公告日,过去

12 个月内公司未与远东控股集团发生交易类别相关的 关联交易. 本次交易已经公司于

2017 年5月23 日召开的第八届董事会第十三次会议审 -

2 - 议通过.公司董事蒋承志先生、蒋华君先生、蒋锡培先生、张希兰女士、陈静女 士回避表决. 根据 《上海证券交易所股票上市规则》 和 《公司章程》 等有关规定, 本次交易无需提交股东大会审议. 公司已于

2017 年5月23 日与远东控股集团签署了股权转让协议, 同时公司 董事会授权公司法定代表人办理后续相关事宜.

二、交易对方基本情况

(一)远东控股集团有限公司

1、地址:江苏省宜兴市高塍镇远东大道

6 号

2、注册号:913202822504667000

3、法定代表人:蒋锡培

4、注册资本:66,600 万元人民币

5、成立日期:1993 年04 月22 日

6、公司类型:有限责任公司

7、经营范围:项目投资、股权投资、贵金属投资咨询、利用企业自有资产 对外投资及投资管理(国家法律法规禁止限制的领域除外) 、资产管理(国有资 产除外) ;

自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止 进出口的商品和技术除外) ;

有色金属、塑料粒子、建筑材料、电工器材、智能 装备的销售. (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

8、公司董事蒋锡培先生持有远东控股集团 50.83%的股权,为远东控股集团 实际控制人.远东控股集团为公司控股股东,持有公司 67.14%的股份,为公司 关联法人.

9、远东控股集团最近一年(2016 年)经审计的资产总额为 227.69 亿元, 所有者权益为 58.13 亿元,营业收入为 244.43 亿元,净利润为 3.61 亿元.

三、关联交易标的基本情况 本次交易系公司将持有的帝特律电动汽车有限公司40%股权转让给远东控股 集团有限公司.

1、交易标的基本情况 公司名称:帝特律电动汽车有限公司 企业地址:宜兴环科园绿园路

528 号-3-注册号:91320282MA1NJTPQ44 法定代表人:Albert Lam 注册资本:60,000 万美元(认缴) 成立日期:2017 年03 月14 日 公司类型:有限责任公司(台港澳与境内合资) 经营范围:设计和研发电动汽车,包括但不限于纯电动轿车、越野车、商务 车和运动型轿车;

研发、制造电动汽车系统、电机、变速箱、电池组件、电池管 理系统、整车控制单元及其零部件;

在国内外市场销售本公司及其国内投资企业 制造的上述产品及维修配件;

从事上述产品的同类产品( 《汽车品牌销售管理实 施办法》规定的商品除外)的批发、零售(不开设店铺) 、佣金代理(拍卖除外) 及进出口代理业务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的, 按国家有关规定办理申请) ;

从事二手车经销业务;

从事非配额许可证管理、非 专营商品的收购出口业务;

提供上述车辆的租赁和售后服务;

与上述业务相关的 技术咨询和培训服务(不含发证,不含国家统一认可的职业证书类培训) . (依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、本次股份转让标的公司股东情况 单位:万美元 序号 股东名册 本次股份转让前 本次股份转让后 出资额 持股比例 (%) 出资额 持股比例 (%)

1 底特律电动汽车控股份有限公司 30,000 50.00 30,000 50.00

2 远东智慧能源股份有限公司 24,000 40.00

0 0.00

3 中国宜兴环保科技工业园发展总公司 6,000 10.00 6,000 10.00

4 远东控股集团有限公司

0 0.00 24,000 40.00 合计 60,000 100.00 60,000 100.00 注:本次交易标的股权不存在质押或者其他第三人权利,不涉及重大争议、 诉讼或仲裁事项,也不存在查封、冻结等司法措施.

3、底特律电动汽车控股份有限公司和中国宜兴环保科技工业园发展总公司 同意本次股权转让,同意放弃优先购买权.

4、截止本公告日,公司对合资公司尚未出资,合资公司尚未发生业务. -

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四、协议的主要内容

1、转让方:远东智慧能源股份有限公司

2、受让方:远东控股集团有限公司

3、股权转让金额:0 美元

4、权利和义务: 股权转让后, 股权受让方享有转让方所转让股权在帝特律电动汽车有限公司 中的权利并承担相对应的义务;

公司不再享有和承担任何相应的权力和义务.股 权转让后,合资各方股东应当签署新的合同和章程.

5、合同生效条件:自转让各方签字(盖章)之日起生效.

五、本次交易的目的和对公司的影响 为更有效配置资源,优先推进重点产业项目并购和发展国际业务,保护全体 股东利益,进一步集中资源,强化主营业务竞争力,公司拟将所持有的合资公司 40%的股份无偿转让给公司控股股东远东控股集团.交易完成后,公司不再持有 合资公司的股权.本次交易不会对公司经营产生重大影响. 公司独立董事就本次转让股权暨关联交易事项, 发表了同意的事前认可意见 及独立意见,认为:公司本次转让合资公司股权暨关联交易事项符合《公司法》 、 《证券法》及其他有关法律法规,遵循了公平、公正、合理的市场定价原则,不 会对公司的独立性产生影响,不会导致公司对关联人产生依赖,符合公司投资理 念,符合公司的长期利益,不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情 况,同意本议案.

六、上网公告附件

(一)独立董事事前认可意见

(二)独立董事意见 特此公告. 远东智慧能源股份有限公司董事会 二一七年五月二十四日