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浙江升华拜克生物股份有限公司

600226 2004 年年度报告 目录

一、重要提示

1

二、公司基本情况简介

1

三、会计数据和业务数据摘要

2

四、股本变动及股东情况

3

五、董事、监事和高级管理人员

6

六、公司治理结构

10

七、股东大会情况简介

11

八、董事会报告

12

九、监事会报告

17

十、重要事项

18 十

一、财务会计报告

19 十

二、备查文件目录

71 第1页共73 页

一、重要提示

1、 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大 遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

2、董事夏士林,因工作原因未能出席,委托吴梦根董事长代为表决.

3、浙江天健会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告.

4、公司负责人吴梦根,主管会计工作负责人王信培,会计机构负责人(会计主管人员)杨 春方声明:保证本年度报告中财务报告的真实、完整.

二、公司基本情况简介

1、公司法定中文名称:浙江升华拜克生物股份有限公司 公司英文名称:ZHEJIANG SHENHUA BIOK BIOLOGY CO.,LTD. 公司英文名称缩写:BIOK

2、公司法定代表人:吴梦根

3、公司董事会秘书:唐劲然 联系地址:浙江省德清县钟管工业区

电话:0572-8402738 传真:0572-8402738 E-mail:[email protected] 公司证券事务代表:徐芬 联系地址:浙江省德清县钟管工业区

电话:0572-8402738 传真:0572-8402738 E-mail:[email protected]

4、公司注册地址:浙江省湖州市经济技术开发区 公司办公地址:浙江省德清县钟管工业区 邮政编码:313220 公司国际互联网

网址:http://www.biok.com 公司电子信箱:[email protected]

5、公司信息披露报纸名称:中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网

网址:http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点:公司证券部

6、公司 A 股上市交易所:上海证券交易所 公司 A 股简称:升华拜克 公司 A 股代码:600226

7、其他有关资料 公司首次注册登记日期:1999 年5月11 日 公司首次注册登记地点:浙江省工商行政管理局 公司变更注册登记日期:2004 年5月18 日 公司变更注册登记地点:浙江省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号:企股浙总字第

002333 号 公司税务登记号码:330521147120752 公司聘请的境内会计师事务所名称:浙江天健会计师事务有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址:浙江杭州文三路388号钱江科技大厦门15- 20楼第2页共73 页

三、会计数据和业务数据摘要

(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 76,052,896.67 净利润 60,190,181.74 扣除非经常性损益后的净利润 58,592,769.30 主营业务利润 160,929,030.13 其他业务利润 1,807,253.91 营业利润 71,761,561.17 投资收益 3,659,387.00 补贴收入 4,559,577.46 营业外收支净额 -3,927,628.96 经营活动产生的现金流量净额 101,608,473.81 现金及现金等价物净增加额 -99,624,696.45

(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 -2,707,909.88 各种形式的政府补贴 5,591,155.00 短期投资收益 -386,118.60 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -909,587.26 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 -257,924.45 所得税影响数 267,797.62 合计 1,597,412.44

(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币

2002 年 主要会计数据

2004 年2003 年 本期比上 期增减(%) 调整后 调整前 主营业务收入 1,008,016,489.02 603,729,157.32 66.97 386,958,924.46 利润总额 76,052,896.67 62,055,572.60 22.56 62,353,651.09 净利润 60,190,181.74 50,102,715.25 20.13 50,413,400.02 扣除非经常性损益的净利润 58,592,769.30 40,095,195.16 46.13 45,602,142.02

2002 年末

2004 年末

2003 年末 本期比上 期增减(%) 调整后 调整前 总资产 1,327,076,236.87 1,114,185,955.87 19.11 990,346,034.49 股东权益 852,476,015.48 826,753,451.10 3.11 815,702,450.32 775,147,525.57 经营活动产生的现金流量净额 100,616,403.43 99,435,154.85 1.19 80,830,249.86

2002 年 主要财务指标

2004 年2003 年 本期比上 期增减(%) 调整后 调整前 每股收益(全面摊薄) 0.22 0.19 20.14 0.19 最新每股收益 净资产收益率(全面摊薄) (%) 7.06 6.06 1.00 6.50 扣除非经常性损益的净利润的 净资产收益率(全面摊薄) (%) 6.87 4.85 2.02 5.72 每股经营活动产生的现金流量 净额 0.37 0.37 1.13 0.30 第3页共73 页 每股收益(加权平均) 0.22 0.19 18.73 0.20 扣除非经常性损益的净利润的 每股收益(全面摊薄) 0.22 0.15 46.13 0.16 扣除非经常性损益的净利润的 每股收益(加权平均) 0.22 0.15 46.13 0.17 净资产收益率(加权平均) (%) 7.19 6.13 1.06 8.80 扣除非经常性损益的净利润的 净资产收益率(加权平均) (%) 7.00 4.91 2.09 7.75

2002 年末

2004 年末

2003 年末 本期比上 期增减(%) 调整后 调整前 每股净资产 3.15 3.06 3.04 2.87 调整后的每股净资产 3.14 3.05 2.95 2.86

(四)按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第9号的要求计算的净 资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率(%) 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 18.88 19.23 0.60 0.60 营业利润 8.42 8.57 0.27 0.27 净利润 7.06 7.19 0.22 0.22 扣除非经常性损益后的净利润 6.87 7.00 0.22 0.22

(五)报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 270,366,165 446,328,254.42 41,238,248.92 13,562,132.17 68,820,782.76 826,753,451.10 本期增加 5,358,259.05 9,791,930.28 3,020,960.65 60,190,181.74 75,340,371.07 本期减少 49,617,806.69 49,617,806.69 期末数 270,366,165 451,686,513.47 51,030,179.20 16,583,092.82 79,393,157.81 852,476,015.48

四、股本变动及股东情况

(一)股本变动情况

1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减(+,-) 期初值 配股 送股 公积金转 股 增发 其他 小计 期末值

一、未上市流通股份

1、发起人股份 172,926,165 172,926,165 其中: 国家持有股份 境内法人持有股份 154,171,375 154,171,375 境外法人持有股份 18,754,790 18,754,790 其他

2、募集法人股份

3、内部职工股 第4页共73 页

4、优先股或其他 未上市流通股份合计 172,926,165 172,926,165

二、已上市流通股份

1、人民币普通股 97,440,000 97,440,000

2、境内上市的外资股

3、境外上市的外资股

4、其他 已上市流通股份合计 97,440,000 97,440,000

三、股份总数 270,366,165 270,366,165

2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 种类 发行日期 发行价格(元) 发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 交易终止 日期 A股1999-08-20 8.96 35,000,000 1999-11-16 35,000,000

1、公司于

1999 年8月20 日经中国证监会证监发行字[1999]100 号文核准在上海证券交易 所公开发行人民币普通股股票(A 股)3,500 万股,每股面值

1 元,发行价格为每股 8.96 元, 流通股于

1999 年11 月16 日在上交所上市.

2、2000 年9月公司以

2000 年6月30 日股本为基数向全体股东每

10 股送

1 股红股派 0.25 元红利(含税),同时用资本公积向全体股东每

10 股转增

5 股.

3、2001 年4月公司以

2000 年12 月31 日股本为基数向全体股东每

10 股送

2 股红股派

1 元 红利(含税).

4、2001 年9月公司以

2001 年6月30 日股本为基数向全体股东每

10 股派 1.5 元红利(含税), 同时用资本公积金向全体股东每

10 股转增

2 股.

5、2002 年8月公司实施了

2001 年配股方案,以2000 年12 月31 日的总股本 176,037,600 股 为基数, 配股比例为10: 3, 实际配售股份16,872,021股, 其中向社会公众股股东配售16,800,000 股, 向国有法人股股东浙江省科技风险投资公司配售 72,021 股. 目前, 公司股本为 270,366,165 股,其中已流通股份(A 股)97,440,000 股. (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动. (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股.

(二)股东情况

1、报告期末股东总数为 28,857 户其中非流通股股东

5 户,流通 A 股股东 28,852 户

2、前十名股东持股情况 单位:股 股东名称(全称) 年度内增 减 年末持股情 况 比例(%) 股份类别 股份类别 (已流通 或未流 通) 质押或冻 结情况 股东性质 (国有股 东或外资 股东) 升华集团控股有限公司 130,208,426 48.16 未流通 法人股东 源裕投资有限公司 18,754,790 6.94 未流通 外资股东 第5页共73 页 天津开发区鸿基置业有限公司 13,519,702 5.00 未流通 质押 法人股东 浙江省科技风险投资有限公司 6,986,095 2.58 未流通 法人股东 华泰证券有限责任公司 5,743,461 2.12 已流通 中国建设银行-华宝兴业多策略增长 证券投资基金 3,528,621 1.31 已流通 金信信托投资股份有限公司 3,457,152 1.28 未流通 法人股东 泰和证券投资基金 2,022,782 0.75 已流通 中国银行-嘉实服务增值行业证券投 资基金 1,113,168 0.41 已流通 上海申能创业投资有限公司工会委员 会1,007,293 0.37 已流通 前十名股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东无关联关系. 报告期内,金信信托投资股份有限公司通过司法拍卖方式取得了公司原法人股东浙江名策 投资有限公司所持有的我公司法人股 3,457,152 股,占公司总股本的 1.28%.

3、控股股东及实际控制人简介 (1)控股股东情况 公司名称:升华集团控股有限公司 法人代表:夏士林 注册资本:80,542,900 元人民币 成立日期:2001 年12 月13 日 主要经营业务或管理活动: 项目投资与资产管理、 投资咨询、 投资和开发生物化工产品 (酶 制剂、生物农药、生物兽药) 、化工原料、氧化铁颜料、涂料、锆系列产品、机制纸及纸板、 纸制品制造、胶合板、装饰贴面板、木制品、火力发电、纺织品和服装、房地产、酒店业、 广告及印刷业、经营国家批准的自营进出口业务. 自然人姓名:夏士林 国籍:中国 是否取得其他国家或地区居留权:否 最近五年内职业:董事长 最近五年内职务:升华集团控股有限公司董事长 (2)实际控制人情况 公司名称:德清县钟管镇富民资产经营有限公司 法人代表:姚阿连 注册资本:28,000,000 元人民币 主要经营业务或管理活动:镇有资产经营、转让、租赁、兼并. (3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更. 第6页共73 页(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 钟管镇资产管理委员会 100% 德清县钟管镇富民资产经营有限公司 50% 升华集团控股有限公司 48.16% 浙江升华拜克生物股份有限公司

4、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东.

5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年........