PDF《莱芜钢铁股份有限公司关联交易公告》

1 股票代码:600102 股票简称:莱钢股份 公告编号:临2010―013 莱芜钢铁股份有限公司关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完 整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任.

重要内容提示: 《关于与关联方签署关联交易协议的议案》和《关于公司日 常关联交易协议执行情况及

2010 年日常关联交易的议案》 , 经公 司第四届董事会第十九次会议审议通过. 公司董事会就上述议案 进行表决时,董事会

9 名董事中,关联董事陈启祥先生、田克宁 先生、魏佑山先生均按规定予以回避,其他

6 名董事进行表决并 一致通过;

公司

3 名独立董事翁宇庆先生、王爱国先生、迟京东 先生对上述议案表示同意,并就此发表了独立意见.

一、签署关联交易协议

(一)关联交易概述 鉴于本公司生产经营所需部分物业服务、备品备件、辅助材 料等由莱芜钢铁集团金鼎实业有限公司(以下简称 金鼎公司 ) 提供,同时金鼎公司所需部分蒸汽、备品备件、辅助材料等由本 公司提供. 鉴于上述情况, 本公司与金鼎公司签署了 《购销协议》 . 金鼎公司为本公司控股股东莱芜钢铁集团有限公司控制公司, 上 述交易构成了关联交易.

(二)金鼎公司介绍

2 名称:莱芜钢铁集团金鼎实业有限公司;

住所:莱芜市钢城 区钢都大街东首;

法定代表人:翟所慧;

注册资本:伍仟贰佰万 元;

企业类型:有限责任公司;

主要经营项目:房地产开发;

工 业管道防腐、保温工程;

钢制品及绿色墙材开发;

新型型材生产 加工;

房屋租赁;

物业管理服务、室内环境监测;

家政服务;

广 告业务;

干洗服务、太阳能安装、五金交电、家用电器、百货、 化妆品、针织、服装、鞋帽、家具. (以下限分公司经营) :散装 食品、冷冻冷藏及常温保存食品销售、主食、副食、热菜、凉菜 加工销售,卷烟、雪茄烟零售,客房. (以上项目需经许可经营 的,须凭许可证资质证经营) .

(三)关联交易协议的主要内容

1、交易标的及协议有效期 本公司向金鼎公司提供部分蒸汽、备品备件、辅助材料等, 金鼎公司向本公司提供部分物业服务、备品备件、辅助材料等. 协议有效期自

2010 年1月1日起至

2012 年12 月31 日止.

2、交易的一般原则 符合法律、法规、政策之规定;

公平、合理、诚实信用;

在 同第三方价格、质量、付款方式等同等的条件下,优先向对方提 供产品;

向对方提供产品应不逊于向任何第三方所提供产品的条 件、质量.

3、交易的定价原则及方法 市场化的原则,公开、公平、公正、公允.有市场价格的按

3 市场价格执行,没有市场价格参照,按照成本加成定价;

既没有 市场价格,也不适合成本加成定价的,按照协议价定价.

4、交易的数量与价格 交易双方依据补充协议或具体的执行合同约定实际交易数 量和价格,计算交易金额.双方根据实际经营需要,可依据本款 规定就购销的具体事宜签订补充协议或具体的执行合同. 补充协 议或具体的执行合同与本协议具有同等效力. 双方按照对方规定 的时间、地点交货,并可按对方要求分批、分期交货.

5、交易价款结算 通过银行转账、银行承兑汇票等方式,逐月结算,每季度清 算.

6、协议生效条件 本次签署的协议, 由公司和关联方法定代表人或授权代表签 名、 盖章, 并经公司第四届董事会第十九次会议审议通过后生效.

(四)关联交易协议签署对公司的影响 关联交易协议的签署, 更准确地反映了购销双方关联交易发 生情况,保证了双方正常生产经营的需要,有利于促进双方关联 交易的规范,不损害公司及股东的利益.

二、关于公司日常关联交易协议执行情况及

2010 年日常关 联交易

(一)2009 年日常关联交易执行情况

1、关联方介绍和关联关系

4 公司关联方除莱芜钢铁集团有限公司为公司母公司外, 其他 均为莱芜钢铁集团有限公司的控制子公司或控制公司. (1)莱芜钢铁集团有限公司(以下简称 莱钢集团公司 ) 名称: 莱芜钢铁集团有限公司;

住所: 山东省莱芜市钢城区;

法定代表人:宋兰祥;

注册资本:叁拾壹亿贰仟贰佰陆拾玖万叁 仟叁佰元;

企业类型:有限责任公司;

主要经营项目:黑色金属 冶炼、压延、加工;

球团、焦及焦化产品、建筑材料的生产、销售;

铁矿石销售;

铸锻件、机电设备制造,机械加工;

技术开发;

备案范围内的进出口业务及对外派遣劳务人员, 承包本行业境外 工程及境内国际招标工程;

房地产开发;

仪器检测;

工程设计;

冶金废渣、废气综合利用. (2)莱芜钢铁集团泰东实业有限公司(以下简称 莱钢泰 东实业公司 ) 名称:莱芜钢铁集团泰东实业有限公司;

住所:山东省莱芜 市钢城区;

法定代表人:安立华;

注册资本:贰仟玖佰叁拾伍万 陆仟贰佰元;

企业类型: 有限责任公司;

主要经营项目: 铁合金、 耐火材料、炼钢辅料、草绳的生产与销售,设备安装等.莱钢集 团公司持有该公司 25%的股权. (3)莱芜钢铁集团莱芜矿业有限公司(以下简称 莱芜矿 业公司 ) 名称:莱芜钢铁集团莱芜矿业有限公司;

住所:山东省莱芜 市莱城区;

法定代表人:亓俊峰;

注册资本:贰亿元;

企业类型:

5 有限责任公司;

主要经营项目:铁矿开采,铁精粉加工销售等. 莱钢集团公司持有该公司 35%的股权. (4)莱芜钢铁集团鲁南矿业有限公司 名称:莱芜钢铁集团鲁南矿业有限公司;

住所:山东省沂水 县诸葛镇;

法定代表人:卢廷运;

注册资本:柒仟肆佰万元;

企 业类型:有限责任公司;

主要经营项目:铁矿石采选等.莱钢集 团公司持有该公司 34%的股权. (5)山东莱钢汽车运输有限公司(以下简称 莱钢汽车运 输公司 ) 名称:山东莱钢汽车运输有限公司;

住所:山东省莱芜市钢 城区;

法定代表人:赵春玉;

注册资本:伍仟伍佰万元;

企业类 型: 有限责任公司;

主要经营项目: 汽车客货运输与仓储, 汽车、 工程机械的修理等.莱钢集团公司持有该公司 34%的股权. (6)莱芜钢铁集团新泰铜业有限公司(以下简称 莱钢新 泰铜业公司 ) 名称:莱芜钢铁集团新泰铜业有限公司;

住所:山东省新泰 市高新技术开发区;

法定代表人: 高德军;

注册资本: 肆仟万元;

企业类型:有限责任公司;

主要经营项目:电解铜、硫酸铜、铁 精粉生产、销售,煤炭洗选等.莱钢集团公司持有该公司 25% 的股份. (7)山东鲁碧建材有限公司(以下简称 山东鲁碧建材公 司 )

6 名称:山东鲁碧建材有限公司;

住所:山东省莱芜市钢城区 颜庄镇郭家台;

法定代表人:杨立胜;

注册资本:壹亿贰仟陆佰 肆拾万零玖仟陆佰万元;

企业类型:有限责任公司;

主要经营项 目:冶炼辅料、建筑材料的生产销售等.莱钢集团公司持有该公 司37%的股权. (8)山东莱钢建设有限公司(以下简称 莱钢建设公司 ) 名称: 山东莱钢建设有限公司;

住所: 山东省莱芜市钢城区;

法定代表人:鹿凡伟;

注册资本:叁亿零壹佰万元;

企业类型: 有限责任公司;

主要经营项目:建筑工程设计、工业建筑、民用 建筑、设备安装、金属结构制安,粉末冶金,房地产开发等.莱 钢集团公司持有该公司 100%的股权. (9)莱钢集团矿山建设有限公司(以下简称 莱钢矿山建 设公司 ) 名称:莱钢集团矿山建设有限公司;

住所:山东省莱芜市莱 城区;

法定代表人:赵汝同;

注册资本:肆仟万元;

企业类型: 有限责任公司;

主要经营项目:矿山建设安装工程,工业与民用 建筑工程, 土石方工程施工, 钢结构工程施工, 铁矿石、 铁精粉、 球团生产销售等.莱钢集团公司持有该公司 34%的股权. (10)莱芜钢铁集团机械制造有限公司(以下简称 莱钢机 械制造公司 ) 名称:莱芜钢铁集团机械制造有限公司;

住所:山东省莱芜 市钢城区;

法定代表人:陈肖鸿;

注册资本:陆仟万元;

企业类

7 型:有限责任公司;

主要经营项目:机电设备备品制造与机械加 工产品,机电设备安装修理等.莱钢集团公司持有该公司 80% 的股权. (11)莱芜钢铁集团淄博锚链有限公司(以下简称 莱钢淄 博锚链公司 ) 名称:莱芜钢铁集团淄博锚链有限公司;

住所:山东省淄博 市淄川区;

法定代表人: 张蓬勃;

注册资本: 伍仟壹佰零玖万元;

企业类型:有限责任公司;

主要经营项目:锚链生产、销售;

机 械加工等.莱钢集团公司持有该公司 84.34%的股权. (12)莱芜天元气体有限公司(以下简称 莱芜天元气体公 司 ) 名称: 莱芜天元气体有限公司;

住所: 山东省莱芜市钢城区;

法定代表人:王学德;

注册资本:伍亿零伍佰捌拾壹万壹仟叁佰 玖拾元;

企业类型:有限责任公司;

主要经营项目:氧气、氮气、 氩气生产销售,普通货运、危险货物运输,无缝钢瓶检验,工程 防腐,装潢设计制作,吊装、装卸,房屋设备租赁,五金交电、 氢气氦气混合气、化工产品(不含化学危险品) 、钢材、钢瓶、 日用百货、服装、仪表、阀门、电气机械、建材的批发零售.莱 钢集团公司持有该公司 11.51%的股权. (13)鲁银投资集团股份有限公司(以下简称 鲁银投资公 司 ) 名称:鲁银投资集团股份有限公司;

住所:山东省济南市经

8 十路

128 号;

法定代表人:刘相学;

注册资本:贰亿肆仟捌佰叁 拾万元;

主要经营项目:股权投资、经营与管理;

投资于生物医 药、网络技术等高科技产业;

高科技项目的开发、转让;

机械、 电子设备的销售;

批准范围内的进出口业务.莱钢集团公司持有 该公司 14.52%的股权. (14)莱芜钢铁集团粉末冶金有限公司(以下简称 莱钢粉末 冶金公司 ) 名称:莱芜钢铁集团粉末冶金有限公司;

住所:莱芜市钢城 区双泉路北首;

法定代表人:崔建民;

注册资本:叁仟陆佰贰拾 贰万元;

主要经营项目:海绵铁、还原铁粉、雾化铁粉系列产品 及其粉末制品;

上述产品的进出口业务等.鲁银投资公司持有该 公司 90.57%的股权. (15)莱芜钢铁集团银山型钢有限公司(以下简称 莱钢银山 型钢公司 ) 名称:莱芜钢铁集团银山型钢有限公司;

住所:山东省莱芜 市钢城区;

法定代表人: 宋兰祥;

注册资本: 贰拾玖亿贰仟万元;

主要经营项目:型钢、板带钢、炼钢炼铁副产品的生产、销售;

动力供应、 技术合作. 莱钢集团公司持有该公司 82.88%的股权. (16)山东莱钢国际贸易有限公司(以下简称 莱钢国际贸易 公司 ) 名称:山东莱钢国际贸易有限公司;

住所:青岛市市南区东 海路

39 号;

法定代表人:范成海;

注册资本:陆仟万元整;

主9要经营项目:自营和代理各类商品及技术的进出口业务;

经营进 料加工和 三来一补 业务;

经营对销贸易和转口贸易;

批发零 售农畜产品,纺织品,服装,日用品,文化体育用品及器材,矿 产品,建材及化工产品,机械设备,五金交电及电子产品(涉及 前置审批项目限分支机构经营) .莱钢集团公司持有该公司 83.33%的股权. (17)莱钢集团蓝天商旅车业有限公司(以下简称 莱钢蓝 天商旅公司 ) 名称:莱钢集团蓝天商旅车业有限公司;

住所:莱芜市钢城 区昌盛路

16 号;

法定代表人:杨宪文;

注册资本:壹仟伍佰万 元整;

主要经营项目:普通货运,货物装卸服务(不含危险品) ;

广告设计、制作、发布,媒体广告代理业务;

汽车配件的批发零 售.莱钢集团公司持有该公司 10% 的股权.

2、关联交易协议签署及审议情况 (1)与莱钢集团公司服务、供应及产品包销合同的签署及 审议情况 1997年8月1日, 本公司与莱钢集团公司 (时为莱芜钢铁总厂) 签订了《服务合同》 、 《供应合同》和《产品包销合同》三项合同, 经1997年8月21日召开的公司创立大会暨首届股东大会审议通 过.2003年3月25日经召开的二届十五次董事会审议,并经2003 年4月29日召开的2002年度股东大会批准,《服务合同》 、 《供应 合同》和《产品包销合同》三项合同终止,与莱钢集团公司重新

10 签订《购销协议》、《服务协议》.2009年3月26日经召开的四 届九次董事会审议通过了 《关于修订和签署日常关联交易协议的 议案》,并经2009年4月24日召开的2008年度股东大会批准,与 莱钢集团公司重新签署了《购销协议》、《服务协议》. (2) 《土地租赁使用合同》的签署、修订及审议情况

1997 年3月31 日,本公司与莱钢集团公司签订《土地租赁 使用合同》 ,1998 年3月9日召开的一届二次董事会审议通过

1997 年年度报告,并于

1998 年3月11 日披露:本公司从设立 之日起,有偿使用莱钢集团公司土地 3,173,881.55 平方米,年 租金

3 元/平方米.

2004 年2月11 日召开的二届二十一次董事会审议通过了关 于修订《土地租赁使用合同》的议案,并经

2004 年3月18 日召 开的

2003 年度股东大会审议通过. 将与莱钢集团公司签订的 《土 地租赁使用合同》中的土地租赁面积变更为 4,555,023.95 平方 米,租金提高到每平方米 9.00 元人民币.

2005 年3月23 日召开的三届七次董事会审议通过了关于修 订《土地租赁使用合同》的议案,并经

2005 年4月27 日召开的

2004 年度股东大会审议通过.将与莱钢集团公司原签定的《土 地租赁使用合同》中的原土地面积 4,555,023.95 平方米修订为 4,629,385.95 平方米,自2005 年1月1日开始执行. 2009........