PDF《山东新华锦国际股份有限公司 2010 年度股东大会会议议案》

山东新华锦国际股份有限公司

2010 年度股东大会会议议案 议案一:2010 年度董事会工作报告

一、 报告期内公司总体经营情况

1、报告期内公司实现营业总收入 144,366.

47 万元,比2009 年(220,175.06 万元)降低 34.43%,费用支出总额为 11,986.44 万元,比上年(13,500.69 万元)降低 11.22%;

实现净利润-1,367.4730 万元,比2009 年( 2,510.21 万元)下降了 154,48%;

扣除非经常性损益后净利润-2,978.2848 万元比

2009 年( 1,532.44 万元)降低了 294.35%.营业总收入和费用指标完成公司董事会年初制定的计划.

2、

2010 年公司主营收入下降的主要原因在于:2010 年全球经济复苏放缓, 国内消费刺激未见明显效应以及人民币持续升值,本公司所处内贸和外贸业务受到 持续不利影响;

2010 年公司转让锦丰、锦立泰、锦彤、锦茂四家子公司股权;

2010 年公司水产出口业务由代理转为自营,直接影响了水产品出口业务的收入;

另山东 新华锦国际高尔夫公寓有限公司未按计划取得爱丁堡国际公寓北区预售许可证, 因 此本公司控股企业未能按计划收到房地产策划收入;

以上诸因素造成使国内销售和 国外销售收入分别下降 25.67%和35.66%.

3、

2010 年公司净利润下降主要原因:主营业务收入下降,2010 年实施纺织资产 整合战略而处置多家子公司股权,以及控股企业的房地产管理策划业务在

2010 年 没有贡献利润. 主要财务主表一览表 项目2010 年度

2009 年度 增减幅度 归属于公司普通股股 东的净利润 -13,674,730.25 25,102,156.06 -154.48% 扣除非经常性损益后 归属于公司普通股 股东净利润 -29,782,848.24 15,324,424.86 -294.35% 基本每股收益 -0.0654 0.1201 扣除非经常性损益后 基本每股收益 -0.1425 0.0733 1? ? 项目2010 年度

2009 年度 主营业务收入 1,441,289,394.52 2,198,029,089.71 -34.43% 其他业务收入 2,375,296.33 3,721,492.57 -36.17% 合计1,443,664,690.85 2,201,750,582.28 -34.43% 主营业务成本 1,360,869,054.28 2,033,282,736.56 -33.07 其他业务成本 515,742.77 1,766,016.25 -70.80% 合计1,361,384,797.05 2,035,048,752.81 -33.10% 分地区销售一览表:

2010 年度 地区名称 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 国内销售 204,011,350.17 205,918,740.82 -1,907,390.65 国外销售 1,237,278,044.35 1,154,950,313.46 82,327,730.89 合计 1,441,289,394.52 1,360,869,054.28 80,420,340.24

2009 年度 地区名称 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 国内销售 274,873,329.64 232,299,509.53 42,573,820.11 国外销售 1,923,155,760.07 1,800,983,227.03 122,172,533.04 合计 2,198,029,089.71 2,033,282,736.56 164,746,353.15

二、2010 公司按照既定的战略规划,在稳固原有主业的前提下,积极拓展新业务 和把握新的投资机会.

1、主业方面:虽然公司部分纺织类产品的需求较

2009 年出现了一定程度的复苏, 但行业竞争却日益加剧,整体经营环境仍不乐观.公司已经在

2009 年起开始逐步 对旗下个别亏损的纺织类子公司进行整合,力争通过整合,提升公司传统出口业务 的竞争力.

2、 新业务方面:

2009 年5月15 日, 公司全资子公司 山东新华锦纺织有限公司 (原 新华锦集团山东佳益国际有限公司,简称 佳益公司 )与山东新华锦国际高尔 夫公寓有限公司签订《商品房全程策划管理服务委托合同》,从而介入房地产项目 策划服务行业.2009 年佳益公司因该业务实现管理费策划收入 3,787 万元.2010 年没有贡献,公司力争

2011 年恢复该项业务收入. 2? ?

3、新投资方面: (1)2009 年9月公司设立了公司控股的新华锦(青岛)材料科技有限公司及其 全资子公司上海新华锦焊接材料科技有限公司,分别负责锡材料销售和加工.由于

2010 年上述子公司处于初建期,按国家要求须通过安全、消防、环评以及建立质 量管理体系.同期子公司加紧新设备调试、新员工培训,逐步完善生产条件,于2010 月6月顺利推进产品销售.2010 年该项业务收入 2,062 万元,净利润-763.09 万元.公司规划

2011 年从融资和市场开拓方面重点扶持该项业务,全力推动锡材 料加工产业对其他重点客户的认证工作,争取盈利. (2)

2010 年11 月公司控股的海舜公司设立了全资子公司―大连海舜国际贸易 有限公司(简称 大连海舜 ),注册资本

1000 万元.大连海舜已取得煤炭经营 资质,专业从事煤炭的进口及销售业务.

三、对公司未来发展的展望

1、2011 年世界经济复苏尚有反复,公司国际贸易业务的主要市场的需求也将 存在较大的波动预期,人民币升值压力很大,公司国际贸易业务的经营环境仍不会 大幅改善.公司调整业务结构的任务仍然很紧迫.

2、2011 年公司计划和措施

2011 年计划实现营业总收入 15.60 亿元,费用支出 1.35 亿元,为此公司将采 取如下措施: (1)整合出口业务,拓展进口业务.

2011 年公司将加大转变出口业务方式的力度,一方面调整出口产业链向上游 延伸、探索和开创国外销售的新业务模式,另一方面加快现有业务的资产整合,努 力恢复出口业务盈利能力.同时,在人民币升值的大背景下,公司通过在

2011 年 加大进口业务比重,获得更好的经济效益. (2)重视锡材料加工业务的拓展.

2011 年公司将从融资担保和市场开拓方面重点扶持控股子公司新华锦(青岛) 材料科技有限公司及其子公司的业务,扩大锡材料加工业务订单,积极组织有效生 产,2011 年通过部分核心客户的认证,进入其供应商体系,逐步提升市场份额. 3? ? 议案二:2010 年监事会工作报告 2010年度,公司监事会依据《公司法》《证券法》等国家有关法律、法规和 《公司章程》的规定,从维护公司利益和股东利益出发积极开展工作,认真忠实地 履行监督职责.通过列席公司董事会会议、股东大会会议等参与了公司重大经营决 策的讨论, 通过查阅财务报表、 参加专题会议等方式, 了解和掌握公司生产、 经营、 管理、投资等方面的情况,对公司依法运作、财务、投资、公司董事和高管人员履 行职责、关联交易、经营决策程序等事项进行了认真监督检查.

一、报告期内监事会会议召开情况

2010 年,监事会共召开四次会议,主要审议通过了公司2009 年年度报告及 摘要、2009 年度监事会工作报告、2010 年第一季度报告及摘要、2010 年半年度 报告及摘要、2010 年第三季度报告及摘要,及选举第九届监事会主席.

二、监事会对公司2010年度有关事项的独立意见

1、监事会对公司依法运作情况的独立意见:监事会根据《公司法》等有关法 律法规,对公司财务状况、生产经营状况进行了监督和检查.公司生产经营活动符 合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规的要求,各项决策的制定及实施科 学有效,公司治理结构不断完善,内部控制机制有效,公司董事及高级管理人员勤 勉尽责,遵章守法,认真贯彻执行股东大会、董事会的各项决议,围绕主营业务科 学决策,充分维护了股东和公司的合法利益,未出现违反法律、法规、公司章程或 损害公司及股东利益的行为.

2、监事会对检查公司财务情况的独立意见:本着对全体股东负责的精神, 监事会对公司的财务状况进行了监督和检查,审核了公司的季度、半年度和年度财 务报告,并出具审核意见.监事会认为公司财务制度规范,遵循了国家相关会计制 度和会计准则,内部控制制度较为完善,不存在违反财务制度和侵害股东利益的情 况.山东天恒信会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告,客观公正地反映 了公司的财务状况和经营成果.

3、公司收购、出售资产情况:公司收购、出售资产交易价格合理,无内幕交 易,没有损害部分股东的权益或造成公司资产流失.

4、公司关联交易情况:公司关联交易公平,定价客观公允,程序合规,交易 过程体现了公平、公正的原则,没有损害公司及公司股东利益的情况. 4? ?

三、2011年度工作计划 2011年, 监事会将继续遵照公司章程和有关法律法规, 全面规范监事会的工作, 进一步深化监督力度,切实维护公司及股东的合法权益.

1、按照法律法规,认真履行职责.2011年度,监事会将继续积极参加公司组 织召开的各种工作会议,及时掌握公司经营动态,加强对重点项目和重点控股子公 司的实地考察.在相互分工、相互监督的原则下,与公司董事会一起共同促进公司 规范运作,促进公司持续、健康发展.

2、加强监督检查,防范经营风险.加大对董事、高级管理人员在履行职责、 执行决议和遵守法规等方面的监督.切实做好以下几方面工作:一是依法对公司的 财务状况进行监督检查,确保公司财务会计报告披露真实、准确、完整,进一步提 高信息披露质量;

二是重点加强对资金安全、收购事项、财务情况、销售和盈利等 方面的内部管理, 切实发挥内部审计在企业经营过程中查错防弊、 防范风险的作用;

三是及时跟踪重大经营活动和投资项目进展情况,一旦发现问题,及时建议予以制 止和纠正.

3、 加强自身学习, 提高业务水平. 要发挥好监事会作用, 首先要提高自身2010 年度监事会工作报告专业素质,才能有效地开展工作.监事会将继续加强学习,有 计划地参加有关培训,不断拓宽专业知识和提高业务水平,严格依照法律法规和公 司章程,认真履行职责,更好地发挥监事会的监督职能. 公司监事会在新的一年里将继续认真贯彻《公司法》、 《证券法》等法律法规, 严格执行《公司章程》、 《公司监事会议事规则》等公司内部管理制度的各项规定, 进一步加大监事会工作的监督力度,更好地发挥监事会的作用,维护全体股东和公 司的整体利益. 议案三:独立董事

2010 年述职报告 作为山东新华锦国际股份公司的独立董事,根据《公司法》、 《证券法》、 《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的规定, 在2010年的工作中,能够认真履行职责,充分发挥独立董事作用,维护全体股东尤 其是广大中小股东的广泛合法利益. 现在我代表公司独立董事对2010年度履行独立 董事职责情况进行汇报. 5? ?

一、2010年度出席公司董事会和股东大会的情况及投票情况 我们认真参加了公司2010年度召开的各次董事会和股东大会, 忠实履行了独立 董事的职责.2010年公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求,各重 大经营决策事项的履行程序合法有效,我们没有对公司2010年董事会各项议 案及 公司其他事项提出异议,对公司各次董事会会议审议的........